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投资入股协议书

一、协议各方当事人：清晰界定主体身份

任何法律文件的首要前提是明确参与主体。在投资入股协议中，这一部分尤为重要，需清晰列出所有签约方的基本信息。

通常情况下，协议方包括：投资方（即新引入的股东）、融资方（可能是目标公司本身，在增资扩股的情况下；也可能是目标公司的原股东，在股权转让的情况下）。若涉及股权转让，原股东作为转让方，投资方作为受让方，目标公司也常作为协议的一方参与，以明确其在协议履行中的责任和义务，如配合办理工商变更登记等。

对于各方主体，应详细载明其法定全称、注册地址（或住所地）、法定代表人（或授权代表）等信息。若投资方或原股东为自然人，则需列明姓名、身份证号、住址及联系方式。此部分的核心在于确保签约主体的真实、合法，避免因主体瑕疵导致协议无效或后续履行困难。

二、鉴于条款：阐述投资背景与目的

“鉴于条款”，虽然不直接设定权利义务，但其作用不容忽视。它通常用来简述协议签署的背景情况、各方的签约意图以及目标公司的基本状况。例如，投资方看好目标公司所处行业前景及管理团队能力；目标公司为扩大经营、提升竞争力需要引入资金或战略资源等。

这一部分的价值在于：一是为后续条款的理解提供上下文；二是在发生争议时，可辅助解释当事人的真实意思表示。因此，鉴于条款应简明扼要，突出核心背景信息。

三、投资方案：核心交易条款的精准约定

这是投资入股协议的核心章节，直接关系到各方的核心利益，需要极其细致和精确。

1.投资金额与方式：明确投资方投入的资金总额。投资方式通常有两种：增资扩股（资金进入公司，增加公司注册资本及净资产）和股权转让（资金支付给原股东，公司注册资本不变，股权结构发生变化）。需明确约定是何种方式，或两者的组合。

2.目标公司估值与股权比例：这是投资谈判的焦点。协议中需明确投资前目标公司的估值（“投前估值”），以及基于此估值和投资金额，投资方最终将获得的股权比例（“投后持股比例”）。计算方式应清晰列明，例如：投后注册资本=原注册资本+新增注册资本；投资方持股比例=投资方投入的注册资本/投后注册资本。若涉及股权转让，需明确转让的股权数量及对应比例。

3.投资款支付：约定投资款的支付条件、支付期限、支付方式（如银行转账）及收款账户信息。支付条件可能包括：协议生效、尽职调查结果符合预期、相关审批（如需）完成等。

4.资金用途（针对增资扩股）：投资方通常会要求目标公司对所募资金的用途做出明确承诺，例如用于产品研发、市场拓展、补充流动资金等，以保障资金使用符合投资初衷。

四、陈述与保证：风险防范的重要屏障

陈述与保证条款是协议各方就其自身情况、目标公司状况等重要事项向对方作出的真实性承诺。这是控制投资风险的关键环节。

*目标公司及原股东的陈述与保证：通常包括但不限于：目标公司是依法设立并有效存续的法人实体；具有独立经营能力；股权结构清晰，不存在权利瑕疵；提供的财务报表及其他资料真实、准确、完整；不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；核心资产权属清晰，不存在重大负债或潜在风险等。

*投资方的陈述与保证：通常包括：其具有完全民事权利能力和行为能力签署并履行本协议；投资资金来源合法；其投资行为不违反任何对其有约束力的法律、法规或合同；向目标公司及原股东提供的信息真实、准确。

陈述与保证条款的设置，旨在让各方坦诚披露相关信息，若日后发现存在虚假陈述或违反保证的情形，受损方可据此追究违约方的责任。

五、股权交割：权利义务的转移节点

交割是投资交易完成的标志。协议中需明确交割的条件和交割的具体安排。

交割条件通常与投资款支付条件相呼应，或更为细致，例如：所有陈述与保证在所有重大方面持续真实、准确；各方已履行完毕协议约定的前期义务；工商变更登记（或股东名册变更）已完成等。

交割安排则包括交割日的确定、交割时各方应提交的文件（如股东会决议、修改后的公司章程等）、股权凭证的交付等。对于工商变更登记，应明确办理责任方、办理期限及费用承担。

六、股东权利与义务：新老股东的权责划分

投资完成后，投资方成为目标公司股东，其享有何种权利、承担何种义务，需在协议中明确。

1.股东权利：除《公司法》规定的股东固有权利（如分红权、表决权、知情权、查阅权、优先认购权等）外，投资方可能还会根据谈判地位争取一些特殊权利，如：董事委派权、重大事项否决权（一票否决权）、优先购买权、共同出售权（随售权）、反稀释保护、信息权与检查权的细化约定等。这些特殊权利的设置需谨慎，既要保护投资方利益，也要避免过度干预公司正常经营。

2.股东义务：主要包括遵守公司章程、按时足额缴纳出资、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益、保守公司商业秘密等。

七、公司治理与管理：保障投后运营效率

为确保目标公司规范运作及投资方利益，协议中往往会对公