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合同条款合规检查工具指南：从风险识别到落地保障

一、适用情境与核心价值

在商业合作中，合同条款的合规性直接关系到企业权益保障与法律风险防控。本工具适用于企业法务部门、业务部门及外部法律顾问在合同签订前、履行中或争议发生时，对合同条款进行全面合规性审查。无论是采购合同、服务协议、租赁合同还是合作框架协议，均可通过标准化检查流程，识别条款中的法律漏洞、权责失衡或违规风险，保证合同内容符合《民法典》《公司法》等法律法规要求，同时贴合企业内部管理制度，从源头减少合同纠纷，降低履约成本。

二、合规检查操作流程

步骤一：审核准备——明确范围与依据

资料收集：获取合同文本（含附件、补充协议）、交易背景说明（如合作意向书、招投标文件）、签约方主体资料（营业执照、法定代表人证件号码明、授权委托书），以及与交易相关的行业监管规定（如金融行业的《商业银行法》、建筑行业的《建筑法》）。

确定审核要点：根据合同类型（如买卖合同侧重标的物质量、交付条款；服务合同侧重服务标准、验收条款）和交易风险等级，制定针对性检查清单（可参考本工具“模板表格”部分）。

法规与制度对标：梳理适用于该合同的法律法规（如《民法典》合同编相关规定）、公司内部《合同管理办法》《合规手册》等文件，作为合规性判断的核心依据。

步骤二：条款逐项审查——聚焦核心风险点

按照合同条款逻辑顺序，从“主体-内容-程序”三维度展开检查：

主体条款审核：

签约方名称与营业执照、公章是否一致，避免“假章”“空壳公司”风险；

授权代表是否具有有效授权（如授权委托书载明权限范围、期限），超越权限的合同可能面临效力争议；

特殊主体资质（如食品行业需《食品经营许可证》，建筑行业需《建筑业企业资质证书》）是否在有效期内。

核心条款审核：

标的条款：标的物描述是否明确（如产品名称、规格型号、技术参数），避免“约定不明”导致履约争议；

权利义务条款：双方权利义务是否对等（如一方支付价款，另一方是否对应交付合格标的物），是否存在“霸王条款”（如“最终解释权归甲方所有”）；

履行条款：履行期限、地点、方式是否具体（如“30日内交付”需明确起始日，“验收合格”需明确验收标准）；

价款支付条款：支付金额、币种、时间、账户是否清晰，避免“模糊支付”（如“合理价格”需明确计算方式）；

违约责任条款：违约情形是否可识别（如“逾期交付”需明确逾期天数），违约责任形式是否合理（如违约金是否过高，司法实践中通常以实际损失的30%为参考），是否约定了违约责任上限。

争议解决与程序条款：

争议解决方式（诉讼/仲裁）是否明确（如仲裁需写明仲裁机构全称，避免“仲裁”二字模糊表述）；

管辖法院是否违反级别管辖或专属管辖规定（如不动产纠纷需由不动产所在地法院管辖）；

合同生效条件（如签字盖章后生效、附条件生效）是否具备可执行性。

步骤三：风险等级评估——量化风险优先级

根据条款违规程度及潜在影响，将风险分为三级：

高风险：违反法律法规强制性规定（如“约定一方可单方解除合同且不承担违约责任”违反《民法典》公平原则），或可能导致企业重大损失（如“争议解决约定境外仲裁，且适用法律不熟悉”）；

中风险：条款模糊易引发争议（如“服务达到客户满意”未量化“满意标准”），或与公司内部制度冲突（如采购合同未经审批流程即约定付款）；

低风险：表述优化问题（如“甲方应尽快付款”改为“甲方应于收到发票后15个工作日内付款”），不影响合同核心效力。

步骤四：报告输出与整改跟踪

形成审核报告：包含合同基本信息、审核结论（整体合规/需修改后合规/不合规）、风险条款清单（标注风险等级及具体问题）、修改建议（如“将违约金调整为合同总额的10%”“补充争议解决约定为‘甲方所在地有管辖权的人民法院’”）。

反馈与沟通：将审核报告发送至业务部门及签约方，对高风险条款需重点沟通修改理由，争取对方配合调整；对中低风险条款，可结合商业谈判灵活处理。

整改闭环：业务部门根据建议修改合同后，法务部门需二次审核确认整改到位，最终版本需由双方签字盖章并归档，保证“审核-修改-确认”全流程留痕。

三、合同条款合规检查表（模板）

（一）合同基本信息

项目

内容

合同名称

《XX采购合同》

合同编号

CG-2024-XXX

签约双方

甲方：XX公司；乙方：XX科技有限公司

签订日期

2024年X月X日

合同类型

买卖合同

审核人员

*某（法务部）

复核人员

*某（法务总监）

（二）条款审核明细

条款序号

条款内容摘要

审核要点

合规性判断

风险等级

修改建议

1.1

乙方名称与营业执照一致

乙方营业执照名称与合同签约方名称是否一致，公章是否与名称匹配

合规

低

无

2.1

标的物为“XX型号服务器10台”

服务器型号、数量、规格参数是否明确，是否有附件明细

合规

低

无

3.2

甲方应“收到货物后付款