入资合作协议书.docxVIP

入资合作协议书

一、协议当事人：身份与资质的明确界定

任何法律文件的首要前提是明确参与主体。在入资合作协议中，应对各方当事人的基本信息进行详尽且准确的列明。这不仅包括自然人的姓名、身份证信息、联系方式及住址，更重要的是，若涉及公司或其他法人组织，则需载明其法定全称、统一社会信用代码、法定代表人信息、注册地址及联系方式。

核心要点：

*真实性与合法性：确保所有信息真实无误，合作方具备相应的民事权利能力和行为能力。对于法人主体，可通过企业信用信息公示系统等渠道核实其存续状态、有无严重违法失信记录等。

*授权代表：若签约代表非法定代表人，则需审查其是否持有有效的授权委托书，明确其签约权限范围。

二、合作宗旨与目标：共同愿景的凝聚

协议开篇应清晰阐述本次入资合作的宗旨与目标。这不仅是合作的出发点，也是未来衡量合作成败、解决潜在分歧的重要依据。宗旨部分应简明扼要地概括合作的核心价值与共同追求；目标则应尽可能具体，例如，通过入资实现某产品的市场扩张、某技术的产业化落地、某项目的快速推进，或达成特定的营收、利润指标等。

核心要点：

*一致性：合作宗旨与目标应是各方共同认可的，体现合作的互利共赢性。

*导向性：目标设定应具有一定的前瞻性和激励性，能够指引合作方向。

三、入资方案：合作的核心与基石

入资方案是协议的心脏，涉及资金如何注入、股权如何调整、资源如何作价等关键问题，必须细致入微，力求精确。

1.入资金额与方式：明确投资方（甲方）拟投入的资金总额。资金来源应合法合规。支付方式（如银行转账、现金）、支付期限（一次性支付或分期支付）、每期支付金额及节点，均需清晰约定。若涉及非货币资产入资（如技术、专利、土地使用权、实物资产等），则需对该等资产的详细情况、评估作价依据、交付方式及过户安排作出明确说明，并附上相关的评估报告或作价协议作为附件。

2.入资标的与股权结构：明确资金或资产投入的具体标的，通常是目标公司（即融资方，乙方）。需明确入资完成后，目标公司的注册资本是否增加、各股东的出资金额、持股比例（包括甲方入资后的持股比例、原股东的持股比例调整情况）。若涉及股权稀释，应精确计算。

3.资金用途约定：为保障投资方利益，防止资金被挪作他用，协议中应明确约定入资款项的具体用途。例如，用于产品研发、市场拓展、生产线扩建、补充流动资金等，并可约定乙方应定期向甲方报告资金使用情况，或对大额资金支出设置审批程序。

四、公司治理与管理：权力与责任的平衡

入资完成后，投资方通常会要求参与目标公司的经营管理或对重大事项享有知情权与决策权。此部分条款的设计需兼顾效率与公平。

1.股东会/股东大会：明确股东会的职权范围、召集程序、议事规则及表决机制。对于修改公司章程、增减注册资本、合并分立解散、重大投资、对外担保等重大事项，投资方是否享有一票否决权，应在协议中明确。

2.董事会/执行董事：约定董事会的组成人数、甲方提名董事的名额、董事的任期及任免程序。董事会的议事规则、关键岗位（如总经理、财务负责人）的任免机制也应一并明确。

3.监事/监事会：根据公司规模和需求设置，明确其监督职能。

4.信息披露与知情权：投资方有权定期（如每月、每季度、每年度）获取目标公司的财务报告、经营报告等重要信息，并有权在合理范围内查阅公司账簿及其他重要文件。

五、双方的权利与义务：权责对等的原则

权利与义务是协议的核心内容，应遵循权责对等原则进行设定。

*投资方（甲方）的权利：包括但不限于按照持股比例享有分红权、表决权、知情权、查阅权、优先认购权、股权转让的优先购买权等。

*投资方（甲方）的义务：核心是按照协议约定及时足额缴纳出资，不得抽逃出资，并遵守公司章程及协议的其他约定。

*融资方（乙方）及其原股东的权利：主要是通过引入资金和资源促进公司发展，并按约定享有相应权益。

*融资方（乙方）及其原股东的义务：包括但不限于保证公司经营的合法性、如实披露公司财务及经营状况、确保入资款项按约定用途使用、努力实现合作目标、配合甲方行使股东权利等。原股东还需对其在协议签署前向甲方披露信息的真实性、准确性和完整性承担保证责任。

六、保密条款：商业秘密的守护

合作过程中，双方必然会接触到对方的商业秘密，如技术信息、客户资料、财务数据、经营策略等。保密条款应明确：

*保密信息的范围；

*保密义务的期限（通常应延续至合作终止后若干年）；

*违反保密义务的责任承担方式。

七、违约责任：契约精神的保障

“无责任则无契约”。协议中应针对不同违约情形设置相应的违约责任。

*甲方违约：如未按时足额支付入资款，应承担逾期付款的违约金，逾期超过一定期限，乙方有权解除协议并要求赔偿损失。

*乙方违约：如提供虚假信息、擅