私募基金有限合伙协议.docxVIP

私募基金有限合伙协议

前言

本协议旨在规范【基金名称】（以下简称“本基金”或“基金”）之设立、运作、管理及各合伙人之间的权利义务关系。本协议由全体合伙人本着平等互利、诚实信用、风险共担、收益共享的原则，经友好协商一致订立。各方承诺将严格遵守本协议的各项约定，共同维护基金及全体合伙人的合法权益。

重要提示：本协议为私募基金有限合伙协议之示例性框架，旨在阐述核心条款与常见安排。实际使用时需根据具体情况，并咨询专业法律及财务顾问进行调整和完善，以确保其合法合规性及对特定项目的适应性。本协议不构成任何法律意见或投资建议。

---

【基金名称】有限合伙协议

协议编号：【自行编制】

订立日期：【年】年【月】日

订立地点：【城市名称】

合伙人：

1.普通合伙人（GeneralPartner,GP）：

名称：【普通合伙人全称】

注册地址：【普通合伙人注册地址】

法定代表人/执行事务合伙人：【姓名/名称】

（以下简称“GP”）

2.有限合伙人（LimitedPartners,LPs）：

（分别列出各LP的名称/姓名、注册地址/住所、法定代表人/负责人/身份证号等基本信息，或另附《合伙人清单》作为本协议附件）

（以下统称“LP”，与GP单称或合称为“合伙人”）

鉴于：

1.GP是一家依据中国法律合法设立并有效存续的【公司/合伙企业】，具备相应的专业投资管理能力和资质（如适用），愿意作为普通合伙人发起设立本基金，并负责本基金的日常经营管理。

2.各LP均是依据中国法律合法设立或具有完全民事行为能力的自然人/法人/其他组织，具备相应的风险识别能力和风险承担能力，愿意作为有限合伙人认购本基金份额，并按照本协议约定分享投资收益、承担投资风险。

3.全体合伙人一致同意，根据《中华人民共和国合伙企业法》及其他有关法律、行政法规的规定，共同设立一家有限合伙企业（即本基金），从事本协议约定的投资活动。

为此，根据《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，各方经友好协商，达成如下协议，以资共同信守：

第一章定义与释义

1.1定义

除非本协议另有明确约定，本协议中下列词语具有如下含义：

1.1.1基金/合伙企业/本基金/本合伙企业：指依据本协议设立的【基金名称】有限合伙企业。

1.1.2协议/本协议：指《【基金名称】有限合伙协议》及其附件，以及各方不时通过合法程序对其作出的修订和补充。

1.1.3合伙人：指GP和全体LP的统称。

1.1.4认缴出资额：指各合伙人承诺向本基金投入的、并已在本协议中载明的资金总额。

1.1.5实缴出资额：指各合伙人实际向本基金缴付的资金金额。

1.1.6投资期：指本基金用于进行项目投资的特定期间，自本基金成立日起计算，具体期限由合伙人会议根据基金运作情况决定。

1.1.7退出期：指本基金主要用于对已投项目进行退出变现的特定期间，通常紧随投资期之后，具体期限由合伙人会议决定。

1.1.8存续期限：指本基金自成立之日起至终止并完成清算之日止的持续期间，包括投资期、退出期及可能的延长期。

1.1.9投资项目：指本基金依照本协议约定的投资策略和范围所投资的标的。

1.1.10托管人/基金托管人：指由GP选定并经合伙人同意（如适用），负责对本基金的资金进行托管、清算交收以及提供资产保管服务的商业银行或其他符合资质的金融机构。

1.1.11估值日：指本基金对其持有的投资项目进行价值评估的特定日期。

1.1.12合伙人会议：指由全体合伙人组成的，为本基金最高权力机构（或根据GP与LP权责划分确定其权限范围）。

1.1.13投资决策委员会/投决会：指由GP负责组建，根据本协议约定对本基金的重大投资、退出等事项进行决策的机构。

1.1.14利益冲突：指GP或其关联方、投决会成员、基金管理人（如GP另行委托）及其关联方与本基金在投资机会、商业利益等方面可能存在的潜在或实际的冲突。

1.1.15关联方：指依据适用法律法规或通常商业实践认定的，与特定主体存在直接或间接控制、重大影响关系的法人、其他组织或自然人。

1.1.16不可抗力：指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于政府行为、自然灾害、战争、黑客攻击或任何其他类似事件。

1.2释义

1.2.1本协议中提及的“日”、“月”、“年”均指公历的日、月、年。

1.2.2本协议中的标题仅为方便阅读而设，不影响本协议任何条款的解释。

1.2.3本协议中“包括”一词应理解为“包括但不限于”。

1.2.4本协议任何条款的修改、放弃或变更，均须以书面形式作出并经各方签署（或按本协议