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项目投资合同审核要点全集

项目投资合同作为规范投资双方权利义务、界定投资行为核心要素的法律文件，其严谨性与周全性直接关系到投资的成败与风险控制。对投资合同进行细致入微的审核，是每一位投资者及法务人员的核心工作。本文将系统梳理项目投资合同审核中的关键要点，以期为实务操作提供有益参考。

一、交易主体的适格性审查

合同的订立始于交易主体，主体的适格性是合同效力及后续履行的基石。此环节审核需穿透表象，关注实质。

1.主体身份与资质

需首先核实合同各方是否为依法设立并有效存续的法人或其他组织，对于自然人主体，则需确认其身份信息及民事行为能力。重点关注目标公司的注册资本、股权结构、经营范围是否与项目投资相匹配，特殊行业是否具备相应的行政许可或资质认证。投资方自身的投资权限、资金来源合法性也应在考量范围之内。

2.授权与决策程序

审查签约代表是否持有合法有效的授权委托书，其授权范围是否涵盖签署本投资合同及相关文件。同时，需关注交易各方内部决策程序的完备性，如目标公司股东会/董事会关于本次增资或股权转让的决议，投资方相应的投资决策文件等，确保合同签署获得必要的内部批准。

二、投资核心条款的精准把握

投资合同的核心条款是交易安排的集中体现，需逐字逐句推敲，确保意思表示清晰、权责划分明确。

1.投资方案与交易结构

此部分是投资的骨架。需明确投资方式（如增资扩股、股权转让、可转债等），投资总额及具体构成，股权稀释或转让的具体比例，对应注册资本的调整，以及投资完成后各方的股权结构。若涉及多轮融资或复杂的交易结构（如VIE架构、特殊目的载体等），需特别关注各环节的衔接与潜在风险。

2.投资款支付与交割安排

投资款的支付条件、支付期限、支付方式及收款账户信息必须清晰、无歧义。交割作为投资完成的标志，其定义（如工商变更登记完成日、款项到账日或其他约定节点）至关重要。交割前与交割后的权利义务划分、风险承担界限也应在此明确。

3.资金用途与业绩承诺

投资方通常会对募集资金的用途加以限制，合同中应明确约定资金的具体投向、使用计划及相应的监管措施。若存在业绩承诺条款，需仔细审核承诺的业绩指标、考核周期、计算口径、未达标的补偿机制（如现金补偿、股权回购等）及补偿的具体计算方法，确保其具有可操作性且公平合理。

三、风险与保障机制的周全考量

投资必然伴随风险，合同中的风险分配与保障机制是维护投资方权益的关键。

1.陈述与保证条款

这是合同中的“防火墙”。各方尤其是目标公司及其原股东，需对其主体资格、股权结构、资产状况、财务状况、经营合规性、重大合同、诉讼仲裁等重大事项作出真实、准确、完整的陈述与保证。应关注陈述与保证的范围是否全面，是否有明确的“重大不利影响”等界定，以及违反陈述与保证的法律后果。

2.尽职调查与信息披露

合同应明确目标公司配合投资方进行尽职调查的义务，以及信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性要求。对于尽职调查中发现的重大问题，应在合同中作出特别约定或安排。

3.交割前提条件

为控制投资风险，投资方通常会设定一系列交割前提条件，如目标公司股东会/董事会决议通过、核心管理层及技术团队稳定、关键业务合同的维持、不存在重大诉讼或行政处罚等。审核时需确保这些条件具有可实现性和可核查性，避免设置无法满足的障碍。

4.投后管理与股东权利

投资方需关注投后对目标公司的管理参与度及相应权利，如董事委派权、重大事项否决权（一票否决权）、知情权、检查权、分红权、优先认购权、优先购买权、共同出售权等。这些权利的设置应符合《公司法》等相关法律法规的规定，并与投资方的持股比例及投资策略相匹配。同时，需明确目标公司的治理结构，如股东会、董事会的议事规则。

四、合同保障性条款的细致打磨

保障性条款是合同履行的“安全阀”，旨在应对可能出现的违约、争议等情况。

1.保密条款

投资过程中会接触到大量商业秘密，保密条款需明确保密信息的范围、保密期限（通常应持续至信息公开或不再具有秘密性）、保密义务的例外情形以及违反保密义务的责任。

2.违约责任

违约责任是督促合同履行的核心机制。应针对不同违约情形（如逾期支付投资款、虚假陈述、违反资金用途、核心人员离职等）约定相应的违约责任承担方式，如继续履行、赔偿损失、支付违约金、股权回购等。违约金的计算方式或具体数额应合理，避免过高或过低。损失赔偿范围（直接损失、间接损失）也应明确。

3.不可抗力

审核不可抗力条款的定义是否符合法律规定，列举的情形是否合理，发生不可抗力后的通知义务、减损义务及合同履行的处理方式是否明确。

4.法律适用与争议解决

明确合同适用的法律（通常为中国法律）。争议解决方式的选择至关重要，是选择诉讼还是仲裁？若选择诉讼，管辖法院的约定是否明确且不违反级别管辖和专属管辖的规定？若选择仲裁，仲裁机构的名称是