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公司股权转让协议书范本与风险提示

前言

在商业活动的版图中，股权转让无疑是一项核心且复杂的交易行为。它不仅涉及股权价值的流转，更牵动着公司治理结构、股东权利义务乃至未来发展方向的调整。一份精心拟定的股权转让协议书，是保障交易双方合法权益、明确各自权责、防范潜在风险的基石。本文旨在提供一份相对全面的公司股权转让协议书范本框架，并辅以关键的风险提示，以期为相关从业者提供具有实操性的参考。请注意，任何法律文件的最终拟定和签署，均强烈建议在专业法律人士的指导下进行，以确保其完全符合具体交易情境及现行法律法规的要求。

一、公司股权转让协议书核心条款解析

一份规范的股权转让协议应至少包含以下核心条款，这些条款共同构成了交易的骨架与血肉：

（一）协议当事人

本条款需清晰列明转让方（甲方）与受让方（乙方）的基本信息。对于自然人，应包括姓名、身份证号码、住址及联系方式；对于法人或其他组织，则应涵盖名称、统一社会信用代码、住所地、法定代表人（或负责人）姓名及职务。信息的准确性是后续法律文书送达、责任追究的基础。

（二）标的股权

明确界定交易的对象，即转让方持有的目标公司的股权份额，例如“甲方合法持有的XX有限公司XX%的股权”。同时，应简述该股权所对应的股东权利，如分红权、表决权、知情权等，并声明该股权为甲方合法拥有，不存在抵押、质押、冻结或其他任何权利限制或负担（此点通常在陈述与保证条款中详述）。

（三）转让价格及支付方式

1.转让价格：这是协议的核心条款之一。需明确股权转让的总价款，通常以人民币计价。价格的确定基础（如经审计的净资产、双方协商的估值等）可作为背景信息在协议中说明，但最终的确定价格需清晰无误。

2.支付方式：约定价款的支付形式，如现金、银行转账，或其他双方认可的方式。

3.支付期限：详细约定支付的时间节点，是一次性支付还是分期支付。如分期支付，需明确每期支付的金额、比例及具体日期。

（四）股权交割

1.交割条件：设定股权交割的前提条件，例如受让方已支付全部或约定比例的转让款、目标公司其他股东已放弃优先购买权（如适用）、相关审批程序已完成等。

2.交割时间：明确股权实际转移的时间点，通常以目标公司完成股东名册变更及/或工商变更登记之日为准。

3.交割义务：转让方应协助目标公司及受让方办理股权过户所需的全部手续，包括但不限于签署相关文件、提供必要资料等。

（五）陈述与保证

这是协议中风险分配的关键条款，双方均需就特定事项作出真实、准确、完整的陈述与保证。

1.转让方的陈述与保证：通常包括但不限于：转让方是标的股权的唯一合法所有人；标的股权之上未设置任何第三方权利；转让方已获得签署和履行本协议所需的内部授权（如股东会/董事会决议）；向受让方披露的与标的股权及目标公司相关的信息真实、准确、完整，无重大遗漏；目标公司自成立以来合法经营，不存在重大违法违规行为或未决诉讼、仲裁可能对公司经营产生重大不利影响等。

2.受让方的陈述与保证：通常包括但不限于：受让方具有签署和履行本协议的合法主体资格和能力；受让方用于支付转让款的资金来源合法；受让方将按照本协议约定及时足额支付转让款等。

（六）税费承担

明确本次股权转让所产生的相关税费（如印花税、个人所得税、企业所得税等）由哪一方承担，或按法律规定各自承担。此条款可避免后续因税费问题产生争议。

（七）违约责任

约定任何一方违反本协议约定时应承担的责任形式，如支付违约金（需明确违约金的计算方式或具体金额）、赔偿损失（包括直接损失和可预期的间接损失）、继续履行、解除合同等。违约金的设定应合理，避免过高或过低。

（八）保密条款

鉴于股权转让过程中可能涉及双方及目标公司的商业秘密和敏感信息，协议应约定双方对在交易过程中知悉的对方商业秘密及本协议内容负有保密义务，非经对方书面同意或法律规定，不得向任何第三方泄露。

（九）法律适用与争议解决

1.法律适用：通常约定本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

2.争议解决：明确双方在履行本协议过程中发生争议时的解决方式。可选择协商、调解，协商或调解不成的，可约定提交某一仲裁委员会进行仲裁（需明确仲裁机构名称），或向有管辖权的人民法院提起诉讼（需明确管辖法院）。

（十）通知与送达

约定双方在本协议履行过程中相互发送通知、文件的方式（如邮寄地址、电子邮箱等）及送达的生效时间。

（十一）协议的生效、变更与解除

1.生效条件：通常约定本协议自双方签字盖章之日起生效，但若涉及国有股权、外商投资等特殊情况，可能还需经有权审批机关批准后生效。

2.变更与解除：约定协议的变更或解除需经双方协商一致并签署书面文件。同时，可约定单方解除协议的特定情形。

（十二）其他

包括协议的完整文本、附件的效力、协议份数、未尽