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股东除名制度适用案例

引言

在公司治理实践中，股东之间的合作常因出资瑕疵、利益冲突或行为失范等问题出现裂痕。当个别股东的行为严重损害公司整体利益或破坏股东信任基础时，如何通过合法途径维护公司及其他股东权益，成为亟待解决的课题。股东除名制度作为公司法领域的重要救济手段，通过法定程序将严重违规的股东从公司成员身份中剔除，既保障了公司资本稳定，又平衡了股东间的权利义务关系。本文通过梳理法律依据、分析典型案例、探讨实践难点，系统呈现股东除名制度的适用逻辑与现实价值。

一、股东除名制度的法律基础与核心要件

股东除名制度并非“任意驱逐”，其合法性与严格性根植于法律规定与公司章程约定。理解这一制度，需从法律依据与适用条件两方面切入。

（一）法律依据：从原则到规则的体系化支撑

我国股东除名制度的核心法律依据是《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法司法解释三》）第十七条。该条款明确：“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”此外，《公司法》第四条关于股东权利保护的原则性规定、第二十条关于股东不得滥用权利的禁止性规定，共同构成了除名制度的上位法基础。

需要强调的是，除名制度仅适用于有限责任公司，这与股份有限公司“资合性”更强、股权流动性更高的特点相关。有限责任公司兼具“人合性”与“资合性”，股东间的信任关系是公司存续的重要基础，因此法律允许通过除名制度修复人合性裂痕。

（二）核心要件：程序与实体的双重约束

根据《公司法司法解释三》第十七条，股东除名需满足“实体要件”与“程序要件”的双重要求：

实体要件：股东存在“未履行出资义务”或“抽逃全部出资”的行为。这里的“未履行出资义务”包括完全未出资与部分未出资，但仅当未出资部分达到“全部”程度时方可适用除名；“抽逃全部出资”则要求股东通过虚构债权债务、关联交易等方式将全部出资转出，导致公司资本实质性减损。若股东仅抽逃部分出资或未完全履行出资义务，通常通过要求补足出资、限制股东权利等方式处理，而非直接除名。

程序要件：公司需履行“催告—合理期限—股东会决议”的法定流程。首先，公司应向拟除名股东发出书面催告，明确要求其在指定期限内缴纳或返还出资，并注明逾期不履行的法律后果；其次，催告期限需“合理”，实践中法院通常结合出资数额、股东履行能力等因素认定，一般为30日至60日；最后，公司需召开股东会并形成有效决议，决议内容应明确解除股东资格，且表决程序需符合《公司法》及公司章程关于股东会决议的规定（如经代表三分之二以上表决权的股东通过）。

二、典型适用案例的类型化分析

为更直观理解除名制度的适用场景，本文结合司法实践中的常见争议，选取三类典型案例展开分析。

（一）未履行出资义务的除名案例：从催告到决议的全流程验证

某科技公司成立时，股东甲认缴出资500万元，占股50%，公司章程约定出资期限为公司成立后2年内。但公司成立3年后，甲始终未履行任何出资义务。其他股东乙、丙（合计持股50%）多次通过邮件、书面函件催告甲缴纳出资，均未得到回应。为维持公司正常经营，乙、丙提议召开股东会，讨论对甲的除名事宜。

股东会召开前，公司向甲寄送了书面催告函，明确要求其在30日内缴纳全部出资，否则将启动除名程序。甲收到函件后未作任何表示。股东会召开时，乙、丙出席并表决通过《关于解除甲股东资格的决议》，甲未出席也未委托代理人。随后，甲以“未参与股东会表决”“除名程序违法”为由提起诉讼，要求确认决议无效。

法院经审理认为：首先，甲未履行任何出资义务，符合“未履行出资义务”的实体要件；其次，公司已通过书面形式多次催告，且在股东会前再次给予30日合理期限，程序要件已满足；最后，股东会决议的表决程序符合公司章程（乙、丙合计持股50%，但公司章程未对除名决议设置特别表决比例，根据《公司法》第四十三条，普通决议经代表二分之一以上表决权的股东通过即可）。因此，法院驳回甲的诉讼请求，确认除名决议有效。

此案凸显了除名制度的核心逻辑：出资是股东的基本义务，未履行该义务将动摇公司的“资合”基础，经催告仍不改正的，其他股东有权通过法定程序解除其股东资格。

（二）抽逃全部出资的除名案例：行为认定与证据规则的实践难题

某制造公司股东丁在公司成立时出资800万元，占股40%。公司运营1年后，丁通过关联交易将800万元出资转入其控制的另一家公司，账目记载为“借款”，但未签订借款合同，也未约定还款期限。公司发现后，要求丁返还出资，丁以“资金暂用”“后续会归还”为由拖延。公司委托会计师事务所审计，确认丁的转账行为无合理商业理由，构成抽逃全部出资。

公司向丁寄送《返还出