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律师事务所合同审核标准操作流程

在律师事务所的日常业务中，合同审核是一项基础性且至关重要的工作。一份严谨的合同审核流程，不仅是保障客户合法权益、防范法律风险的基石，也是提升服务质量、树立专业形象的关键。本文旨在梳理一套相对成熟的合同审核标准操作流程，以期为律师同仁提供一份具有实操价值的参考。

一、接收任务与初步沟通

合同审核任务的启动，通常始于客户的委托。在此阶段，首要工作是与客户进行充分的初步沟通，而非急于翻阅合同文本。

1.1明确客户需求与背景

审核律师需首先了解客户的基本情况、交易目的、合同类型及核心商业诉求。例如，是采购合同、销售合同、服务合同还是投资协议？交易的标的是什么？各方的角色和期望如何？这些背景信息是后续审核工作的出发点和落脚点，有助于律师判断审核的重点和方向。

1.2确认审核范围与要求

与客户明确审核的范围，是对整个合同进行全面审核，还是针对特定条款进行专项审查？客户是否有特别关注的风险点或希望达成的特定条款？是否有参考范本或过往交易文件？同时，需确认交付成果的形式（如修改稿、审核意见书、风险提示清单等）及完成时限，以便合理安排工作。

1.3收集必要的辅助材料

根据合同类型和交易情况，向客户索取可能影响合同审核的辅助文件，如交易各方的主体资格证明、相关的授权文件、背景资料、技术规范、行业标准等。这些材料有助于律师更准确地理解合同内容，判断条款的合理性与可行性。

二、合同文本的初步审阅与梳理

在充分了解客户需求和背景后，律师将着手对合同文本进行初步审阅。

2.1通读合同，把握整体结构与脉络

首次阅读合同应以理解为目的，快速浏览合同的全部条款，了解合同的整体框架、主要章节、核心条款以及各方当事人的权利义务关系。初步判断合同的结构是否完整，逻辑是否清晰，是否存在明显的结构性缺陷。

2.2识别合同基本要素与核心条款

在通读过程中，标记出合同的关键信息，如合同主体、签约日期、交易标的、价款、履行期限、履行方式、违约责任、争议解决方式等基本要素。同时，识别出合同的核心商业条款，这些条款通常是客户最为关注的，也是后续审核的重点。

2.3梳理问题清单与需确认事项

在初步审阅过程中，对于不明确的条款、可能存在歧义的表述、与客户沟通信息不一致的地方，以及需要进一步向客户核实或确认的问题，应及时记录，形成初步的问题清单。

三、实质性条款审核

实质性条款审核是合同审核的核心环节，要求律师运用专业知识和经验，对合同条款进行细致、深入的审查。

3.1主体资格与授权审核

审查合同各方当事人的主体资格是否合法有效，例如自然人的民事行为能力，法人或其他组织的注册登记情况、经营范围是否与合同内容相符。审查签约代表的授权是否充分、有效，授权文件是否完备。

3.2核心交易条款审核

针对合同的核心交易条款，如标的描述是否清晰、准确、完整；数量、质量标准是否明确、可执行；价款或报酬的计算方式、支付期限、支付方式是否约定清楚；履行期限、地点、方式是否明确合理等，进行重点审核，确保其符合客户的商业意图，且具有可操作性。

3.3权利义务与责任划分审核

审查合同各方的权利义务约定是否明确、具体、对等，是否存在权利义务失衡的情况。特别关注免责条款、限责条款的设置是否合理、是否尽到提示说明义务，以及是否存在不公平的格式条款。

3.4风险控制与救济机制审核

违约责任条款：审查违约情形的约定是否全面、具体，违约责任的承担方式（如违约金、赔偿金、继续履行等）是否明确、合理，违约金的计算方式或数额是否适当，是否存在过高或过低的情况。

不可抗力条款：审查不可抗力的定义、范围、通知义务、证明文件以及不可抗力发生后的处理方式是否符合法律规定和交易习惯。

情势变更条款：如合同中设有此条款，审查其适用条件和法律后果是否明确。

争议解决条款：审查争议解决方式（诉讼或仲裁）的选择是否明确，管辖法院或仲裁机构的约定是否有效、合理，是否便于争议的解决。

合同的变更、解除与终止条款：审查合同变更、解除、终止的条件、程序及法律后果是否约定清晰、合法。

3.5知识产权与保密条款审核

如合同涉及知识产权，需审查知识产权的归属、许可使用范围、期限、费用、侵权责任等条款是否明确。保密条款应审查保密信息的范围、保密期限、保密义务的主体及违反保密义务的责任。

3.6其他重要条款审核

根据合同的具体类型和性质，可能还需要审查通知与送达条款、法律适用条款、合同生效条件、附件效力、弃权条款、完整协议条款等。

四、合同形式与程序性条款审核

在完成实质性条款审核后，还需对合同的形式要件和程序性条款进行审查。

4.1合同语言文字审核

审查合同条款的表述是否准确、清晰、严谨，是否存在歧义、模糊不清或前后矛盾的语句。标点符号、错别字、简称的一致性等也应予以关注，确保合同文本的规范性。