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投资合伙协议书

一、协议当事人与合伙企业基本信息

任何协议的开篇，首先需要明确各方当事人。在投资合伙协议中，需详细列明所有合伙人的基本信息，包括姓名或名称、法定代表人（如合伙人为企业）、身份证号码或统一社会信用代码、住所及联系方式。这不仅是身份的确认，也是未来履行通知、送达等义务的依据。

紧接着，应清晰界定合伙企业的基本情况。这包括合伙企业的名称（需符合法律法规关于企业名称的规定）、主要经营场所、宗旨与经营范围。经营范围的描述应力求准确、具体，避免过于宽泛或模糊，以明确合伙事业的边界。合伙企业的经营期限也是重要内容，是长期经营还是特定项目周期，需由合伙人共同商议确定。

二、出资方式、数额与期限

出资是合伙人加入合伙企业的基本义务，也是构成合伙企业财产的基础。协议中必须明确每位合伙人的出资方式、出资数额以及缴付出资的期限。

出资方式多样，可以是货币出资，也可以是实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利作价出资。对于非货币出资，关键在于进行合理评估作价，必要时可聘请专业评估机构进行评估，以确保出资的公允性，避免日后因价值争议影响合伙人权益。

出资数额需明确具体，并与出资方式相对应。出资期限则关乎合伙企业的启动资金到位和后续运营，应设定清晰的时间表，并约定逾期出资的违约责任，例如是否需支付逾期利息，或是否影响其股权比例及分红权。

三、股权结构与利润分配、亏损承担

股权结构的设计是投资合伙的核心环节之一，直接关系到合伙人的话语权和利益分配。协议中应明确各合伙人的股权比例，以及该比例是如何基于出资额、资源投入、技术贡献或其他因素综合确定的。股权比例的确定应经过充分协商，力求公平合理。

利润分配与亏损承担是合伙人最为关心的条款。利润分配方式可以约定按股权比例分配，也可以约定其他特殊的分配方式，如优先分配给某类合伙人特定金额后再按比例分配等。同样，亏损承担原则上也应与利润分配比例保持一致，但需注意不得约定将全部利润分配给部分合伙人或将全部亏损由部分合伙人承担，此类约定可能因违反法律强制性规定而无效。具体的分配周期、核算方式也应一并明确。

四、合伙企业的事务执行与管理

合伙企业的高效运作离不开清晰的治理结构和决策机制。协议中需明确合伙企业的决策机构（如合伙人会议）及其职权范围，例如修改合伙协议、增减注册资本、合并分立、解散清算等重大事项的表决程序。通常，重大事项需经全体合伙人一致同意或达到特定表决比例方能通过。

执行事务合伙人的选定及其权限是管理条款的核心。执行事务合伙人负责合伙企业的日常经营管理，其权限范围、任期、报酬、以及超越权限行事的法律后果等，均应在协议中详细规定。其他不执行事务的合伙人则享有监督权、查阅财务资料权等。

五、入伙、退伙与股权转让

合伙企业的动态调整是不可避免的，因此入伙、退伙及股权转让条款至关重要。

入伙：新合伙人入伙需经全体合伙人同意（或协议约定的其他条件），并需签订书面入伙协议，原合伙人应向新合伙人如实披露合伙企业的经营状况和财务状况。新合伙人通常与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。

退伙：退伙分为自愿退伙、法定退伙和除名退伙。协议中应明确各类退伙情形的条件、程序，以及退伙时财产结算、债务承担等问题。特别是在自愿退伙的限制和退伙后的竞业禁止方面，需仔细斟酌。

股权转让：合伙人向合伙人以外的人转让其股权时，通常需经其他合伙人一致同意，其他合伙人在同等条件下享有优先购买权。内部转让的条件则相对宽松，但也需履行通知义务。股权转让的价格确定方式、支付期限等也应作出约定。

六、保密与竞业禁止

为保护合伙企业的商业秘密和核心利益，保密条款不可或缺。所有合伙人在合伙期间及合伙终止后一定期限内，均负有保守合伙企业商业秘密的义务。

竞业禁止条款则是为了防止合伙人利用其在合伙企业中获取的资源和信息，从事与合伙企业相竞争的业务。协议中应明确竞业禁止的范围、期限以及违反该条款的违约责任。

七、违约责任与争议解决

违约责任是保障协议履行的最后一道防线。对于合伙人违反协议约定的行为，如逾期出资、滥用职权、泄露秘密、违反竞业禁止等，应约定相应的违约责任，包括赔偿损失、支付违约金、甚至除名等。

争议解决方式的选择也至关重要。通常有协商、调解、仲裁和诉讼四种方式。协议中应明确约定争议发生时是通过仲裁还是诉讼解决，如选择仲裁，需明确仲裁机构；如选择诉讼，则需约定管辖法院。

八、协议的生效、变更与终止

投资合伙协议书自全体合伙人签字盖章之日起生效。协议的变更或补充，需经全体合伙人协商一致并签署书面文件。

合伙企业的终止原因包括经营期限届满、合伙人决定解散、被依法吊销营业执照等。协议中应约定合伙企业终止后的清算程序、剩余财产的分配顺序等。

九、其他重要考量

除上述核心条款外，还有一些细节问题值得关注。例如，协议的份数及效力、通知与送达方式、不可抗力的界