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上市公司股东大会议事规则范本

重要提示

本议事规则范本依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会相关规定及《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的基本原则编制。上市公司在采纳或修订本规则时，应结合自身实际情况及最新有效的法律法规要求进行调整和完善，并提交股东大会审议通过后生效。本范本仅供参考，不构成任何法律意见或投资建议。

第一章总则

第一条立法宗旨与依据

为规范公司股东大会的组织和行为，保证股东大会依法行使职权，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定，特制定本规则。

第二条适用范围

本规则适用于公司股东大会的召集、召开、表决、决议及相关的信息披露等活动。公司股东、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员均应遵守本规则。

第三条基本原则

股东大会应当坚持股东平等、程序正当、公开透明、高效务实的原则，保障股东能够依法充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等股东权利。

第二章股东大会的职权

第四条股东大会职权

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准《章程》规定的应由股东大会审议的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述职权的行使，不得违反法律、行政法规和《章程》的规定。

第三章股东大会的召集与通知

第五条召集人

股东大会会议由董事会依法召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六条定期会议与临时会议

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《章程》所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《章程》规定的其他情形。

第七条会议通知

1.召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

2.股东大会通知中应当列明会议的时间、地点、审议事项、会议召集人、投票方式（如适用网络投票）、股权登记日等事项，并明确告知股东有权出席会议，并可委托代理人出席会议和参加表决，以及代理人的授权委托书的内容要求。

3.股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。

4.对于发出股东大会通知后，无正当理由取消股东大会，或者不提供网络投票方式的，公司应当在规定期限内披露取消股东大会或不提供网络投票方式的原因。

第四章会议的提案与审议

第八条提案的提出

1.股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规和《章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职权范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达召集人。

2.单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

3.除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

第九条提案的审查与列入议程

召集人应当对股东提案进行审查，符合本规则第八条规定的，应当列入股东大会议程；不符合前款要求的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

第十条审议事项

股东大会应当对所议事项的决定作成会议