并购重组行政许可审核作业流程.docVIP

上市企业并购重组行政许可

审核工作步骤

上市企业并购重组行政许可包含：1.要约收购义务豁免，2.上市企业收购汇报书立案，3.上市企业发行股份购置资产核准，4.上市企业合并、分立审批，5.上市企业重大资产重组行为审批。中国证监会上市企业监管部根据标准公开、程序透明、行为规范、高效便民标准，依法对上市企业并购重组行政许可申请进行审核。

一、审核步骤图

（一）收购汇报书立案、要约收购义务豁免和上市企业重大资产重组行为审批（不需要提交并购重组委审核）等行政许可事项，审核步骤为：

受理

初审

反馈

专题会

落实反馈

意见

审结

归档

上市企业发行股份购置资产核准，上市企业合并、分立审批，上市企业重大资产重组行为审批（需要提交并购重组委审核）等行政许可事项，审核步骤为：

受理

初审

反馈专题会

落实反馈意见

审结归档

落实并购重组委审核意见

并购重组委会议

审核专题会

二、关键审核步骤介绍

（一）受理

中国证监会受理部门依据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序要求》（证监会令第66号）和《上市企业收购管理措施》（证监会令第77号）、《上市企业重大资产重组管理措施》（证监会令第73号）等规则要求，依法受理上市企业并购重组行政许可申请文件，并按程序转上市企业监管部。

上市企业监管部对申请材料进行形式审查：需要申请人补正申请材料，按要求提出补正要求；认为申请材料形式要件齐备，符合受理条件，按程序通知受理部门作出受理决定；申请人未在要求时间内提交补正材料，或提交补正材料不齐备或不符正当定形式，按程序通知受理部门作出不予受理决定。

（二）初审

上市企业并购重组行政许可申请受理后，上市企业监管部并购监管处室依据申请项目具体情况、公务回避相关要求和审核人员工作量等确定审核人员。并购重组审核实施双人审核制度，审核人员从法律和财务两个角度对申报材料进行审阅,撰写预审汇报。

（三）反馈专题会

反馈专题会关键讨论初审中关注关键问题、拟反馈意见及其它需要会议讨论事项，经过集体决议方法确定反馈意见及其它审核意见。反馈专题会后，审核人员依据会议讨论结果修改反馈意见，推行内部签批程序后将反馈意见按程序转受理部门通知、送达申请人。自受理材料至反馈意见发出期间为静默期，审核人员不接收申请人来访等任何形式沟通交流。

（四）落实反馈意见

申请人应该在要求时间内向受理部门提交反馈回复意见，在准备回复材料过程中如有疑问可和上市企业监管部审核人员以会谈、电话、传真等方法进行沟通。需要当面沟通，上市企业监管部将指定两名以上工作人员在办公场所和申请人、申请人聘用财务顾问等中介机构会谈。

（五）审核专题会

审核专题会关键讨论重大资产重组申请审核反馈意见落实情况，讨论决定重大资产重组申请是否提交并购重组委审议。

审核专题会讨论决定提交并购重组委审议，上市企业监管部通知交易所和相关上市企业立即办理停牌事宜。审核专题会讨论后认为重组方案等还有需要深入落实重大问题、暂不提交重组会审核，上市企业监管部将再次发出书面反馈意见。

（六）并购重组委会议

并购重组委工作程序根据《中国证券监督管理委员会上市企业并购重组审核委员会工作规程》实施。

并购重组委会议确定召开日4个工作日前公布会议公告，公布审核申请人名单、会议时间、参会重组委委员名单等。并购重组委会议以记名投票方法对重大资产重组申请进行表决，提出审核意见。每次会议由5名委员参会，独立表决，同意票数达成3票为经过。并购重组委会议对并购重组申请进行表决后，中国证监会公布审核结果公告。并购重组委会议认为申请人应就相关问题深入落实，将形成书面审核意见。

（七）落实并购重组委审核意见

对于并购重组委会议表决结果及书面审核意见，上市企业监管部将于会议结束之日起3个工作日内向申请人及其聘用财务顾问进行书面反馈。

申请人应该在并购重组委审核意见发出后10个工作日内向上市企业监管部提交书面回复材料。上市企业监管部对审核意见落实情况进行核实，并将核实结果向参会委员反馈。

（八）审结归档

上市企业监管部推行核准或不予核准并购重组行政许可签批程序后，审结发文，并立即完成申请文件原件封卷归档工作。

三、和并购重组审核步骤相关其它事项

在审查申请材料过程中，依据审核需要，上市企业监管部能够根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序要求》第19条要求，直接或委托派出机构对申请材料相关内容进行实地核查；对相关举报材料，能够要求申请人或负有法定职责相关中介机构作出书面说明、直接或委托相关中介机构进行实地核查。

并购重组审核过程中终止审查、中止审查分别根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序要求》第20条、第22条要求实施。

审核过程中碰到现行规则没有明确要求新情况、新问题，上市企业监管部将召开专题会议进行研究，提出处理意见，并依据程序形成规则，一体遵照。