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清算财产分配方案

一、方案制定的前置基础：财产清查与价值确认

清算财产分配的前提是对清算企业的全部财产进行彻底清查、核实，并对其价值进行公允评估。这是确保分配方案客观公正的第一道防线。

（一）财产的全面清查与核实

清算组（或管理人，下同）应组织专业人员对企业的流动资产、固定资产、无形资产、对外投资以及其他财产权利进行逐项清查登记。此过程需特别关注：

1.财产范围的界定：明确属于清算企业的财产，区分自有财产与代管财产、借用财产、已抵押财产等。对于存在权属争议的财产，应及时通过协商、诉讼等方式予以确权。

2.隐匿、转移财产的排查：需警惕并查处企业在清算前恶意转移、隐匿财产的行为，必要时可申请法院采取保全措施。

3.债权的追收：积极清收企业的对外债权，对确无收回可能的坏账，需履行必要的核销程序并保留证据。

（二）财产价值的评估与确认

清查完成后，需对非现金财产进行评估，以确定其当前市场价值。评估工作应聘请具有资质的独立第三方评估机构进行，评估方法的选择应符合会计准则和相关法规要求，并充分考虑财产的实际状况、可变现能力等因素。评估结果需向债权人会议或相关权利人进行通报，并接受质询。对评估结果有异议的，应允许通过合法途径申请复核或重新评估。

二、方案的核心内容：清偿顺序与分配规则

清算财产分配方案的核心在于明确财产清偿债务的先后顺序以及剩余财产的分配规则，这直接关系到各方权利人的受偿权益。

（一）清算费用与共益债务的优先拨付

在进行任何其他分配之前，清算财产应首先用于支付为保证清算程序顺利进行而发生的各项费用，即清算费用，通常包括清算组人员报酬、办公费、公告费、诉讼费、审计评估费等。此外，在清算过程中为维护债权人共同利益而新产生的债务，即共益债务，也应优先于普通债权得到清偿。这是保障清算工作正常运转的物质基础。

（二）破产费用和共益债务的清偿

根据《企业破产法》等相关法律规定，破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用。债务人财产不足以清偿所有破产费用或者共益债务的，按照比例清偿。

（三）破产债权的清偿顺序

在优先拨付清算费用和共益债务后，剩余财产应依照法定顺序清偿破产债权：

1.职工债权：包括破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。这体现了对劳动者权益的优先保护。

2.社会保险费用和税款：即破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款。

3.普通破产债权：指除上述优先债权以外的其他债权，包括无财产担保债权、放弃优先受偿权的有财产担保债权等。

同一顺序的债权，当其受偿数额超出当期可供分配的财产时，应按债权比例进行分配。

（四）剩余财产的分配

若清偿完所有债务后，清算财产仍有剩余，则应按照投资者的出资比例或持股比例进行分配。对于有限责任公司，通常按照股东的出资比例分配；对于股份有限公司，则按照股东持有的股份比例分配。具体分配方式需遵循公司章程的规定，或由股东（大）会决议确定。

三、方案的制定、通过与执行程序

清算财产分配方案的制定和实施，必须严格遵循法定程序，确保公开、公平、公正。

（一）方案的草拟

清算组负责草拟清算财产分配方案。方案应详尽列明清算财产总额、清算费用、共益债务、各项债务的具体数额、清偿比例、清偿方式、各债权人预计受偿金额、剩余财产数额及分配方式等内容，并附具相关的财产清单、债权债务清单、评估报告等佐证材料。

（二）方案的通过

1.债权人会议审议：清算财产分配方案（尤其是涉及债务清偿部分）需提交债权人会议审议。债权人会议通过方案，需由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上（具体比例可能因法律规定或清算类型不同而有所差异）。

2.股东（大）会审议：若涉及剩余财产在股东间的分配，方案还需提交股东（大）会审议通过。

对于债权人会议或股东（大）会未通过的方案，清算组需根据反馈意见进行修改和调整，再次提交审议。必要时，可寻求法院的裁定或指导。

（三）方案的执行与监督

方案经依法通过并获得批准（如人民法院裁定）后，由清算组负责组织执行。执行过程中，应严格按照方案确定的顺序和比例进行支付或分配，并及时向债权人、股东及其他相关方通报进展情况。同时，方案的执行应接受债权人会议、股东（大）会以及人民法院的监督。对于分配中出现的异议或纠纷，应通过协商或司法途径解决。

四、方案制定中的关键注意事项与风险提示

1.合法性优先原则：方案的制定必须严格遵守《公司法》、《企业破产法》、《合伙企业法》等相关法律法规的强制性规定，任何违反法定清偿顺序或损害特定债权人利益的条款均属无效。