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股权转让合同审查要点与常见纠纷

引言

股权转让作为公司股权结构调整的核心手段，是商事交易中常见的法律行为。一份规范的股权转让合同，不仅能明确交易双方权利义务，更能有效预防后续纠纷，保障交易安全。然而，实践中因合同审查不严引发的争议屡见不鲜，小到付款时间模糊导致的拖延履行，大到股权存在权利瑕疵引发的合同无效，均可能给交易双方造成重大损失。本文将围绕股权转让合同的审查要点展开详细分析，并结合常见纠纷类型，探讨如何通过严谨的合同审查降低法律风险，为商事交易提供更坚实的制度保障。

一、股权转让合同的核心审查要点

股权转让合同的审查需遵循“全面覆盖、重点突出”的原则，既要关注基础条款的合法性，也要聚焦特殊情形的风险防控。以下从主体资格、股权标的、核心条款及特殊情形四个维度展开论述。

（一）主体资格审查：交易合法性的基础

合同主体适格是股权转让合同有效的前提。审查时需分别对转让方与受让方的资格进行严格核查。

对于转让方，首先要确认其是否为目标股权的真实权利人。实践中，代持股权的情况较为常见，若转让方为显名股东，需核查其与隐名股东之间的代持协议是否允许显名股东单独转让股权；若代持协议明确限制转让，则显名股东擅自转让可能构成无权处分，导致合同效力存在瑕疵。其次，若转让方为法人或其他组织，需审查其内部决策程序是否合规，如公司章程是否要求股权转让需经股东会或董事会决议，相关决议文件是否真实有效，签字盖章是否符合公司章程规定。例如，某公司转让股权时未召开股东会，仅由法定代表人自行签署合同，后续其他股东以“未履行内部决策程序”为由主张合同无效，即因转让方主体资格审查不严引发。

对于受让方，需关注其是否符合法律或公司章程的特殊限制。例如，部分公司章程规定“非本公司员工不得受让股权”，若受让方为外部人员且未取得其他股东同意，则可能因违反公司章程导致合同无法履行。此外，若受让方为特殊主体（如外商投资企业、金融机构），还需审查其是否符合行业监管要求，例如外商投资需完成商务部门备案，金融机构持股需符合净资本等资质条件。

（二）股权标的审查：交易客体的真实性与完整性

股权标的的审查是避免“空转股权”的关键，需重点关注以下三方面：

股权的真实性与权属清晰性

首先，需通过工商登记信息、公司章程、股东名册等文件核实目标股权的基本信息，包括股权比例、出资方式、实缴情况等。实践中，常出现工商登记与股东名册记载不一致的情况，此时应以股东名册为准（但需注意未登记不得对抗善意第三人）。其次，需核查股权是否存在权利限制，如是否已质押给第三方（需查看质押登记文件）、是否被法院查封（可通过司法系统查询）。若股权已被质押，转让需取得质权人同意；若被查封，则转让行为可能被认定为无效。

出资瑕疵的风险排查

若转让方未完全履行出资义务（如认缴但未实缴）或存在抽逃出资行为，受让方可能面临被公司债权人追偿的风险。因此，审查时需要求转让方提供出资凭证（如银行转账记录、验资报告），并在合同中明确“若因转让方出资瑕疵导致受让方承担责任，转让方需全额赔偿”。例如，某公司股东转让股权时隐瞒了抽逃出资的事实，受让方后续被债权人起诉要求在抽逃出资范围内承担责任，最终通过合同中的“瑕疵担保条款”向转让方追偿。

公司章程的特殊限制

公司章程作为公司“宪法”，可能对股权转让设置额外条件，如“股权转让需经全体股东一致同意”“其他股东优先购买权的行使期限为30日”等。审查时需重点核对公司章程是否存在此类限制，并确保合同约定与章程内容不冲突。若章程规定“股权转让需经三分之二以上股东同意”，而合同未要求转让方取得该等同意，则可能因违反章程导致股权无法完成变更登记。

（三）核心条款审查：权利义务的明确边界

核心条款是合同的“骨架”，直接关系到交易能否顺利履行。以下为需重点审查的五大条款：

股权转让价格与支付方式

价格条款需明确定价依据（如经评估的净资产值、协商定价）及具体金额。若采用评估定价，需核查评估机构的资质及评估报告的有效期；若为协商定价，需注意是否存在恶意低价转让（如明显低于市场价值且无合理理由），可能被认定为损害公司或债权人利益，面临撤销风险。支付方式需约定具体时间节点（如“合同签订后5个工作日内支付30%，工商变更登记完成后10个工作日内支付剩余70%”）、支付账户（需明确收款方为转让方本人或指定账户）及分期支付的违约责任（如逾期支付的违约金比例）。

股权交割与变更登记

交割条款需明确“交割日”的定义（通常为工商变更登记完成日），并约定转让方的配合义务，如提供变更登记所需的股东会决议、修改后的公司章程等文件。同时，需约定受让方的协助义务（如签署相关文件）及逾期交割的责任（如转让方未按时配合变更，每逾期一日按转让款的万分之五支付违约金）。此外，需特别注意“股权交割”与“股东权利行使”的衔接，例如约定“自交割日起，受