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国有企业合规管理体系建设精要与实施指南（2025版）

一、体系建设全景解析

国有企业合规管理体系建设，是将合规要求深度融入企业经营管理的各个环节，构建起一套有计划、有组织且持续优化的管理体系，以有效防范合规风险。这一过程并非一蹴而就，而是需要从评估合规风险、搭建合规组织架构、明确合规管理职责、完善合规管理制度、运行合规管控机制、组织合规能力培训到优化合规文化意识等多个关键环节逐步推进。

二、明确建设范畴与重点

（一）资源投入决策

建设国有企业合规管理体系，首先要精准划定建设范围，这是合理配置相关资源的关键前提。相关资源涵盖人力资源、财务资源、外部专家资源以及组织文化资源等。企业需综合考虑自身规模、业务复杂程度、合规风险状况等因素，明确资源投入规模与分配策略。

（二）体系类型抉择

需明确是构建集团合规管理体系还是单个公司合规管理体系。集团合规管理体系可覆盖集团总部及各下属公司，实现合规管理的纵向贯通与横向协同；单个公司合规管理体系则聚焦于公司及分公司范围内的合规管理，更具针对性与灵活性。

（三）专项体系规划

还需判断是打造包含所有专项的大合规体系，还是先建立某一项或某几项的专项合规体系，如反垄断合规体系、反腐败合规体系、数据保护合规体系等。鉴于大合规体系所涉范围广泛，通常分阶段实施，每个阶段聚焦特定领域，逐步拓展与深化。

（四）先行先试衔接

对于已开展前期合规管理体系建设工作的国有企业，后续可重点在实施运行、体系有效性评价、合规履职评价以及合规审计等领域持续发力，不断优化与完善合规管理体系。

（五）建设领域选择依据

选择合规建设领域时，可参考企业当前合规工作的成熟度、合规风险发生的可能性与后果、过往及同行案例，以及监管最新政策提及的合规重点等因素，确保合规建设工作有的放矢。三、实施方案精雕细琢

实施方案是国有企业建立健全合规管理体系的行动指南，其制定需结合企业实际情况，确保具有科学性与可操作性。

（一）制定主体与协助机制

实施方案由企业合规部门主导制定，也可引入外部辅导机构的专业力量协助制定，充分发挥外部机构的客观视角与丰富经验优势。

（二）内容架构设计

实施方案内容应涵盖合规管理工作的基本思路、主要原则、工作目标、组织领导、主要任务、实施步骤、绩效考核以及监督实施等多个方面，形成一套完整且逻辑严密的行动方案。

（三）核心制定策略

关键在于根据企业管理现状与业务特点，精准识别推动本企业合规体系建设的适宜抓手，通常以两到三个工作抓手贯穿实施方案的重要内容。这些抓手可从合规风险库、合规职责清单、合规联络员制度、合规审查机制、合规检查机制、合规流程管控清单以及合规文化塑造等方面选取，确保合规建设工作具有明确的着力点与突破方向。

（四）制定要求

实施方法的制定要紧密结合实际情况，将工作任务细化分解并精准落实到具体部门与岗位，明确工作职责与完成期限，并与责任人的绩效考核紧密挂钩，形成有效的激励与约束机制，保障合规建设工作的扎实推进。

（五）一体化实施方案设计

合规管理体系实施方案既可独立制定，也可与内控体系建设方案、全面风险管理体系建设方案等有机结合，形成法务、合规、内控与风险管理一体化实施方案，实现资源整合与协同效应最大化。

（六）一体化方案注意事项

在制定合规、内控、风险一体化实施方案时，需充分考虑合规管理、法务管理、内部控制的不同发展阶段与价值理念。合规管理侧重监督职能，确保企业行为符合法律法规与内部规定；法务管理聚焦效率提升，为企业的法律事务提供高效专业的支持与保障；内部控制旨在制衡，通过科学的制度设计与流程优化，防范各类风险，保障企业资产安全与运营稳定；风险管理则强调整体权衡，对各类风险进行系统评估与统筹管理，助力企业实现战略目标。在方案中明确各体系的定位与职责边界，避免职能重叠与冲突，同时促进各体系之间的有机衔接与协同运作。

四、体系环境深度扫描

（一）内部基础剖析

鉴于国有企业，尤其是中央企业，大多已建立诸如内部控制体系、全面风险管理体系、法律风险管理机制等类似的管控机制，新建合规管理体系时，必须对这些现有体系进行全面梳理与深入分析，明确其与合规管理体系的异同点，避免重复建设，实现优势互补与协同发展。

（二）业务与风险关联洞察

合规管理体系作为风险管理体系的重要组成部分，其建设需紧密围绕企业业务发展与风险管控的核心关系展开。通过环境扫描，深入探究企业整体战略中风险体系的定位与作用，以及风险文化在企业内部的培育与践行情况，为合规管理体系的科学定位与有效融入提供依据。

（三）人力资源评估

重点关注企业内部支持与驱动合规管理体系建设的关键领导层级、现合规负责人的专业认知与实践经验，以及业务人员对合规管理的接受程度与参与意愿等人力资源因素，为合规建设工作的人才配置与能力提升提供方向指引。

（四）外部驱动因素考量

充分关注