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一、可转换公司债券的一般概念

可转换公司债券是指发行人依照法定程序、在一定时期内依据约定的条件可

转换成股份的公司债券。转券•般由普通的公司债券与股票的买入期权复合而

成，同时具有公司或企业债券、股票和期权的有关特性，特别是转券有时还会设

计一些约束性的附加条款，使得转券的特性结构更加复杂。转券位于融资系列的

中间位置.，我们可使其带有更多的债券特点，亦可使其具有更多的股权特

点；我们可通过加上卖出期权、变更票面利率或赎回价格等手段设计不同的可

转换公司债券。

1.可转换公司债券的一般特征可转换公司债券具有普通公司债券的一般特

征，它需要定期偿还本金和支付利息，有票面面值、票面利率、价格、偿还期限

等。此外，转券还有自己的一些典型特征。

1（）转券具有债务和股权两种性质，两者密不可分。一般来说，转券都是转

换成公司的普通股，因而转券具有转换前属债券、转换后属股票的二阶段特征。

对投资者来说，转换前为债权人，享受利息；转换后为股东，获得红利或资本收

益。对发行人来说。转换前属债务，转换后属股权资本。

2（）较普通公司债券低的固定利息。转券的票面利率通常低于一般公司债

券的利率，有时甚至低于同期银行存款利率，因为债券的投资收益中，除了债券

的利息收益外，还附加了股票买入期权的收益部分。一个设计合理的转券在大多

数情况下，其股票买入期权的收益足弥补债券利息收益的差额。

3（）投资者买入期权。转券是在一定条件下可转换为发行公司股票的特殊

债券，本质上属于一种股票期权，而期权是一种既可用于保值又可用于投费的金

融工具。转券持有者既可获得转券本金和利息的安全承诺，又可在发行公司股价

攀升时将债券转化为股票，获得股票价差收益的好处。

4（）投资者卖出期权。卖出期权也称为投资人之期前回售权，指投资者在

某一指定日期按事先约定的价格将债券出售给发行人。卖出期权的行使使投资人

得到一份额外保护，使转券具有更大的吸引力。

5（）发行人赎回期权。由于发行人支付低于普通公司债券的利息，因此发

行人在股价大幅高于换股价的情况下行使回赎权迫使投资者将债券转换为股

票。

6（）较低的信用等级和有限避税权利。转券是一种仅凭发行人的信用而发

行的债券，所评定等级一般比公司发行的不可转换公司债券要低。当公司破产时,

转券对资产的索赔权一般都后于其他债券，仅优于公司优先股。转券在转换成公

司普通股前的若干年里，公司所支付的债息可作为固定开支，打入企业成本，

避免交纳公司所得税。

2.可转换公司债券的基本要素一般的可转换公司债券通常由卜.要素构

成：1（）基准股票。基准股票是债券持有人将债券转换为发行公司股权的股票,

如该公司的普通股票,A股、B股、H股、ADR等。确定了基准股票后，就可

进一步推算转换价格。2（）票而利率。大多数情况下，转券的票面利率低于

不可转换公司债券的票面利率，大多为同期银行存款利率的一半左右。例如，我

国《可转换公司债券管理办法暂行规定》规定，可转换公司债券的利率不超过银

行期存款利率水平。转券票面利率的高低受制于两个方面：一是公司现有债权

人对公司收入利息倍数等债务指标的约束，据此付计利率水平上限；二是转换价

值收益增长及未来水平，据此付计利率水平下限。转换价值预期越高，票面利率

相应设置较低；反之，转换价值预期越低，票面利率相应设置较高。发行人通常

会根据证券市场情况，确定合适的票面利率，使公司的收益与风险组合达到优化,

确保转券的转换成功进行。

3（）转换比率和转换价格。转换比率是指•个单位的债券能换成的股票数

量。转换价格是指债券发行时确定的将债券转换成基准股票应付的每股价格。转

换比率和转换价格计算公式分别为：

转换比率=