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保密协议法律条款

本保密协议（以下简称“协议”）由以下双方于______年______月______日在______签订：

甲方（披露方/保密方）：[甲方全称]

法定代表人/授权代表：[姓名]

职务：[职务]

地址：[甲方地址]

乙方（接收方/知悉方）：[乙方全称]

法定代表人/授权代表：[姓名]

职务：[职务]

地址：[乙方地址]

鉴于：

（a）甲方拥有或控制着特定的保密信息；以及

（b）乙方希望从甲方获取特定的保密信息（以下简称“信息披露”）以实现特定的目的（以下简称“披露目的”）。

甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就乙方接收、保护和使用甲方的保密信息事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条定义

1.1保密信息是指披露方（甲方）所有或控制的，未公开的，与甲方业务、经营、技术、财务、客户资源等相关的，具有商业价值并采取保密措施的信息，包括但不限于：

（a）技术信息：如产品配方、设计图纸、制造工艺、源代码、技术数据、实验结果等；

（b）经营信息：如客户名单、供应商信息、营销策略、定价政策、财务数据、管理信息等；

（c）其他信息：如甲方员工的人事信息、未公开的会议内容、未来发展规划等，只要该等信息在协议有效期内未进入公共领域且甲方采取了保密措施。

1.2推定保密信息是指在本协议有效期内，乙方通过任何方式（包括但不限于观察、听闻、查阅、访问等）知悉的，与甲方业务、经营、技术等相关的，未公开的，且乙方应当合理认为属于甲方保密的信息。

1.3不属于保密信息的范围包括：

（a）披露方披露前已为公众所知的信息；

（b）乙方从没有保密义务的第三方合法获得的信息；

（c）乙方独立开发或获取，未使用或参考任何披露方保密信息完成的信息；

（d）经披露方书面同意可公开或披露的信息；

（e）乙方根据适用法律法规、法院命令、政府部门要求等必须披露的信息，但乙方应在法律允许的范围内尽力提前书面通知披露方。

1.4本协议所称“合理措施”是指乙方为保护保密信息所应采取的与其价值相适应的、合理的注意和保密措施，包括但不限于：限制接触保密信息的人员范围、对接触保密信息的人员进行保密培训、对包含保密信息的文件和资料进行标记、采取物理或技术手段进行保护、销毁不再需要的信息等。

第二条甲方的义务

2.1甲方应保证其向乙方披露的保密信息的真实性，但甲方不对保密信息的完全准确性或完整性做任何保证。

2.2甲方应仅在实现披露目的或根据本协议约定的情况下向乙方披露保密信息。

第三条乙方的保密义务

3.1乙方同意并承诺：

（a）仅为实现披露目的，按照甲方的指示或为履行双方合同之目的，在协议约定的范围内使用保密信息；

（b）采取不低于保护自身同类保密信息的合理措施，保护甲方的保密信息，防止其泄露、丢失、被篡改或被未经授权的人接触、使用或获取；

（c）严格限制接触保密信息的乙方内部人员（以下简称“接触人员”）的范围，仅让有必要知悉保密信息的接触人员接触，并确保接触人员知晓其负有与本协议相同的保密义务；

（d）未经甲方事先书面同意，不得向任何第三方披露、转让、许可或出售甲方的保密信息，但法律规定的例外情况除外，且在此情况下，乙方应尽力提前通知甲方；

（e）不得为任何与甲方竞争的目的使用保密信息；

（f）仅将保密信息用于与披露目的相关的、为双方利益所必需的范围内。

3.2乙方同意并承诺：

（a）返还或以甲方书面同意的方式处理所有包含保密信息的载体（包括但不限于文件、资料、数据、电子文档、样品、模型等），包括乙方制作的所有副本和衍生资料；

（b）在甲方要求时，提供必要的协助，以验证乙方已按照本协议约定返还或销毁了所有保密信息；

（c）在其控制或影响的范围内，防止任何第三方获取、使用或披露保密信息。

第四条保密期限

4.1本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，保密期限自乙方首次知悉保密信息之日起计算，为期______年。

4.2本协议终止或披露目的实现之日，乙方的保密义务不因协议终止而终止，对于已进入乙方知识范围或无法控制的保密信息，乙方仍应按照本协议约定的保密义务和合理措施继续履行保密责任，直至该等信息成为公开信息为止。

第五条违约责任

5.1任何一方违反本协议的约定，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。损失赔偿额的确定应考虑违约行为的性质、情节、后果以及守约方的损失情况，违约方应赔偿守约方因此遭受的直接损失和可证明的间接损失。

5.2若乙方违反本协议的保密义务，导致甲方遭受损害且甲方能够证明该损害与乙方的违约行为有直接因果关系的，甲方有权要求乙方支付违约金______元（大写：