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集团公司贯彻落实“三重一大”决策制度实施细则

第一章总则

1.1制定依据

本细则依据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17号）、《公司章程》《董事会议事规则》《党委会议事规则》《总经理办公会议事规则》以及《集团合规管理办法》制定，与《集团全面风险管理制度》《集团内部控制手册》并行适用。

1.2适用范围

本细则适用于集团总部、全资及控股子公司、分公司、事业部、研究院、项目部等全部具有管理权限的单元（以下简称“各单位”）。参股公司参照执行，并在股东协议或章程中予以固化。

1.3术语定义

（1）“三重一大”：指重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作。

（2）“重大”与“大额度”以金额、影响、风险三维阈值共同判定，任何一维达到即触发。

（3）“党委会”指集团党委全体会议；“董事会”指集团董事会；“总经理办公会”指集团经营层常务会议；“职代会”指集团职工代表大会。

第二章事项清单与分级标准

2.1重大决策事项

2.1.1战略类：五年及以上发展规划、主业调整、重大资产重组、上市、退市、清算、合并、分立、变更公司形式、章程修订。

2.1.2治理类：董事会、监事会、专门委员会设置及议事规则变更；授权方案；薪酬与考核基本制度；合规、内控、风险、审计体系顶层设计。

2.1.3制度类：单笔或全年累计影响净利润≥3%或营业收入≥5%的会计政策、会计估计变更。

2.2重要人事任免事项

2.2.1集团党委管理干部：集团中层正职及以上、所属二级公司领导班子、外派产权代表、财务总监、首席合规官。

2.2.2董事会聘任高管：总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总工程师、总经济师、总法律顾问。

2.2.3特殊关键岗位：首席风险官、审计负责人、纪检负责人、安全总监、环保总监、信息总监。

2.3重大项目安排事项

2.3.1固定资产投资：单项投资总额≥净资产5%或≥人民币5亿元（孰低）。

2.3.2股权并购：交易金额≥净资产3%或≥人民币3亿元（孰低）。

2.3.3境外项目：无论金额大小，一律纳入。

2.3.4科技项目：国家级、省部级重大专项，集团级“卡脖子”项目。

2.4大额度资金运作事项

2.4.1资金支出：单笔或同一事项滚动支出≥净资产1%或≥人民币1亿元（孰低）。

2.4.2融资：新增有息负债导致资产负债率较上年末提高≥3个百分点；发行债券、中票、超短融、永续债、资产证券化。

2.4.3担保：对外担保余额≥净资产10%；对参股公司担保；对无股权关系单位担保。

2.4.4金融衍生：开展套期保值以外的衍生品交易；名义本金≥净资产3%。

第三章职责边界与权限划分

3.1党委

把方向、管大局、促落实，行使“决定权”和“把关权”。对2.2.1、2.2.3所列人事任免事项具有决定权；对2.1.1、2.1.2、2.3.4事项出具前置研究意见；对2.4.2、2.4.3事项出具廉洁风险意见。

3.2董事会

定战略、作决策、防风险，行使“决策权”。对2.1、2.3、2.4事项行使决策权；对2.2.2事项行使聘任权。

3.3总经理办公会

谋经营、抓落实、强管理，行使“建议权”和“执行权”。负责事项前期论证、方案设计、风险评估、合同谈判，提交议案。

3.4监事会

对决策程序、董事及高管履职进行监督，可要求暂缓表决或复议。

3.5职代会

对涉及职工切身利益的重大事项行使审议建议权及民主监督权。

3.6职能部门

（1）战略投资部：牵头编制项目建议书、可研、后评价。

（2）财务部：牵头资金平衡、融资方案、担保额度测算。

（3）人力资源部：牵头干部考察、业绩档案、离任审计。

（4）法律合规部：出具法律意见书、合规审查表、风险提示函。

（5）审计部：出具专项审计报告、内控测试报告。

（6）纪检室：出具廉洁意见函、问题线索核查报告。

第四章决策流程图与操作指引

4.1流程总图

“发起→职能部门初审→合规性审查→风险评估→党委会前置研究→董事会决策→监事会监督→职代会民主程序→印发纪要→执行与督办→后评价→责任追究”12个节点，不得跳项、倒序。

4.2发起阶段

4.2.1需求提出：业务单元填写《三重一大事项启动表》，列明背景、目标、金额、风险、合规要点。

4.2.2资料清单：可研报告、法律意见书、审计报告、风险评估报告、廉洁意见函、党工团意见、职工安置方案、舆情应对方案、保密方案。

4.3初审阶段

4.3.1职能部门3日内完成专业审查，出具《初审意见书》，明确是否达到“三重一大”阈值。

4.3.2初审未通过，退回补充资料；通过则进入合议会签。

4.4合规性审查

法律合规部5日内完成，重点审查是否符合《公司法》《证