商务合同审核流程指南.docVIP

通用商务合同审核流程指南

一、本指南的应用范围与场景

本流程指南适用于企业法务部门、业务部门及相关协作人员对各类商务合同的审核工作，具体场景包括但不限于：

日常采购、销售、服务类合同的合规性审查；

合作协议、委托合同等双务/单务条款的风险评估；

涉及多方主体、复杂权利义务关系的合同框架搭建；

合同修订、补充协议的条款一致性审核；

为企业重大决策提供合同层面的法律支持。

通过标准化审核流程，保证合同内容合法合规、权责清晰、风险可控，保障企业合法权益。

二、合同审核标准化操作流程

（一）合同接收与初步登记

接收材料：业务部门提交合同草案及相关附件（如对方主体资质、技术协议、订单等），需明确合同类型（如采购合同、服务合同）、背景（如项目名称、合作方）及紧急程度。

登记备案：使用《合同审核登记表》（详见第三部分）记录合同基本信息，包括合同编号、名称、对方主体、提交部门、提交人、联系方式、预计签署日期等，分配唯一审核编号，避免遗漏。

初步筛查：检查合同材料是否完整（如签字页、附件是否齐全），文本是否清晰（无模糊涂改、关键信息缺失），对材料不全或表述不清的，要求业务部门补充说明。

（二）合同主体资格审查

主体合法性核查：

对方为法人：核实《营业执照》（需在有效期内）、法定代表人证件号码明，通过“国家企业信用信息公示系统”查询是否存续、有无经营异常或严重违法记录；

对方为非法人组织（如合伙企业、个体工商户）：核查登记证书、负责人证件号码明，确认其签约资格；

对方为自然人：核实证件号码件，确认其完全民事行为能力（如为限制民事行为能力人，需法定代理人同意并追认）。

履约能力评估：

核查对方经营范围是否涵盖合同标的（如特种设备生产需对应资质许可）；

必要时要求对方提供近三年类似项目业绩、财务报表（如审计报告）或资信证明（如银行信用等级），评估其履约能力；

涉及特殊行业（如医疗、建筑），需核查行业主管部门颁发的资质证书（如安全生产许可证、医疗器械经营许可证）。

授权代理审核：

若签约人为代理人，需提供《授权委托书》（明确授权范围、权限及期限），并核对代理人证件号码与委托书信息是否一致；

超越代理权限的合同，需要求被代理人追认，否则可能影响合同效力。

（三）合同条款完整性审核

对照合同类型，检查核心条款是否齐全，避免关键条款缺失导致争议。必备条款包括：

合同主体：双方全称、统一社会信用代码/证件号码号、住所地、法定代表人/负责人；

合同标的：明确标的物名称、型号、规格、数量（含计量单位）、质量标准（如国家标准、行业标准或双方约定标准）；

价款与支付：金额（大小写一致）、计价货币、支付方式（银行转账/承兑汇票等）、支付期限（如“收到发票后30日内”）、账户信息（户名、开户行、账号）；

履行期限/地点/方式：明确起止时间、交付/服务地点、运输方式（如“送货上门”“上门安装”）、验收标准及流程；

权利义务：双方主要权利（如收款权、验收权）和主要义务（如交付义务、保密义务）；

违约责任：约定违约情形（如逾期交货、质量不达标）及违约金计算方式或损失赔偿范围；

争议解决：明确争议解决方式（诉讼/仲裁）及管辖机构（如“向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼”“提交仲裁委员会仲裁”）；

不可抗力：定义不可抗力情形（如自然灾害、战争）及免责条款（如“不可抗力发生后7日内通知对方，15日内提供证明”）；

生效条件：如“自双方法定代表人签字并加盖公章之日起生效”；

附件：列明所有附件名称（如“附件1：技术协议”“附件2：验收标准”），保证附件与效力一致。

（四）核心条款专项审核

针对不同合同类型，重点审核特殊条款的风险点：

采购合同：

质量保证期（如“质保期12个月，自验收合格之日起计算”）；

验收流程（如“到货后3日内验收，逾期未视为合格”）；

知识产权归属（如“采购标的涉及专利的，卖方需保证无侵权风险”）。

服务合同：

服务范围（如“包含需求调研、系统开发、培训及售后维护”）；

服务期限（如“自2024年1月1日至2024年12月31日”）；

服务成果交付标准（如“提交《需求规格说明书》《系统测试报告》”）。

保密条款：

明保证密范围（如“技术资料、客户信息、经营数据”）；

保密期限（如“合同终止后3年内”）；

违约责任（如“泄露商业秘密的，支付违约金万元并赔偿损失”）。

知识产权条款：

明确合同履行过程中新产生知识产权的归属（如“开发成果归甲方所有”）；

约定第三方知识产权侵权责任（如“因乙方提供标的侵犯第三方权利，乙方承担全部法律责任”）。

（五）风险点排查与修改建议

法律风险：

检查条款是否违反法律、行政法规（如“约定‘合同签订后无需验收直接付款’”违反《民法典》关于合同履行的规定）；

格式条款是否合理（如“乙方违约需承担万元违约金，甲方违约仅需赔偿实际损失”需