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保密协议执行标准

本保密协议（以下简称“协议”）由以下双方于______年______月______日在__________签署：

甲方（披露方）：[甲方名称]

法定代表人/授权代表：[姓名]

地址：[甲方地址]

统一社会信用代码/注册号：[甲方代码]

乙方（接收方）：[乙方名称]

法定代表人/授权代表：[姓名]

地址：[乙方地址]

统一社会信用代码/注册号：[乙方代码]

鉴于：

1.甲方拥有或控制特定保密信息（以下简称“保密信息”）。

2.乙方希望从甲方获取保密信息，并将在约定的范围内使用该信息。

3.为保护甲方的保密信息，甲乙双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义

1.1保密信息是指一方（披露方）向另一方（接收方）披露的，在披露时标明“保密”或根据其性质应被合理理解为保密的所有非公开信息，包括但不限于技术信息、商业秘密、经营信息、财务信息、客户信息、供应商信息、营销策略、未公开的规划、研究数据、知识产权（如专利、商标、著作权、商业秘密等）及其相关权利等。

1.2保密信息不包括：

(a)披露时已为公众所知的信息；

(b)披露后非因接收方违反本协议而成为公开信息的信息；

(c)接收方在披露前已经合法持有且无保密义务的信息；

(d)接收方从没有保密义务的第三方合法获得的信息；

(e)接收方独立开发，未使用披露方任何保密信息而获得的信息；

(f)接收方能证明在披露前已知晓且无保密义务的信息。

1.3“从属条款”：本协议中定义的保密信息及其任何部分，如果其包含或源于本协议项下披露的保密信息，或者与披露方的其他保密信息具有关联性，则应被视为本协议项下的保密信息，即使其单独存在时不一定被视为保密信息。

1.4“合理注意义务”：指接收方在处理保密信息时，应采取与其接触信息的敏感程度和泄露风险相匹配的、一个审慎的理性人通常应采取的谨慎措施。

第二条乙方的保密义务

2.1接收方同意并承诺，将严格遵守本协议的规定，以不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度（但无论如何不应低于合理注意义务），保护所有在协议有效期内接收或知悉的保密信息。

2.2接收方仅能将保密信息用于本协议约定的特定目的（若有约定目的），不得为任何其他目的使用保密信息，包括但不限于转让、许可、出售、商业化或与任何第三方共享。

2.3接收方应采取合理的物理、技术和管理措施保护保密信息，包括但不限于设置访问权限、加密存储、限制复印、销毁或返还不再需要的载有保密信息的载体、对接触保密信息的员工进行保密培训和管理等，以防止保密信息的任何形式（书面、口头、电子等）泄露。

2.4接收方仅应允许其内部为履行本协议目的所“必须知晓”的员工或授权代表接触保密信息，并应确保这些人员已同意承担不低于本协议规定的保密义务。接收方应对这些人员的违约行为承担连带责任。

2.5接收方不得向任何第三方披露保密信息，但以下情况除外：

(a)接收方根据法律法规、法院命令、政府机构的要求披露保密信息，且在法律允许的范围内，接收方有权事先通知披露方（若法律不允许则应尽快通知），并仅披露法律要求的必要信息；

(b)接收方向该第三方披露前已获得披露方的书面同意；

(c)披露是接收方履行本协议所必需的，且接收方将该第三方视为履行同等保密义务的第三方。

2.6在本协议终止时，或根据本协议约定需返还或销毁保密信息时，接收方应立即停止使用保密信息，并将所有载有保密信息的载体（包括但不限于文件、资料、电子数据、样品等）返还给披露方，或根据披露方的要求予以销毁，并应向披露方出具书面证明。接收方不得保留任何副本或复制件。

第三条保密期限

3.1本协议项下的保密义务自接收方首次接收保密信息之日起生效，并持续有效直至该保密信息根据其性质应当成为公开信息为止，或者直至披露方书面通知接收方该信息已公开，但最长不超过自接收方首次接收该保密信息之日起______年。对于构成商业秘密的保密信息，保密义务应持续有效。

第四条例外情况

4.1本协议的保密义务不适用于接收方根据法律法规、法院命令、政府机构的要求而必须披露的保密信息的情况，但接收方应尽合理努力提醒披露方其有权要求接收方保密，并在法律允许的范围内及时通知披露方。

4.2接收方在披露给第三方时，应确保该第三方承担不低于本协议规定的保密义务，并保证披露给该第三方的保密信息仍受本协议约束。

第五条权利与限制

5.1除本协议明确授予的权利外，接收方不得对保密信息进行任何修改、翻译、反向工程或创造衍生作品。

5.2除非披露方事先书面同意，接收方不得将保密信息用于本协议约定之外的任何目的，也不得将保密信息用于任何与披露方竞争或损害披露方利