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大型国有集团“三重一大”决策制度实施办法

第一章总则

1.1目的

为规范××大型国有集团（以下简称“集团”）“三重一大”事项决策行为，落实党委“把方向、管大局、促落实”、董事会“定战略、作决策、防风险”和经理层“谋经营、抓落实、强管理”的权责边界，确保决策科学、程序合规、责任可追溯，依据《中国共产党国有企业基层组织工作条例》《公司法》《企业国有资产法》《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17号）等规定，制定本办法。

1.2适用范围

本办法适用于集团总部、全资及控股子公司、分公司、事业部、研究院、基金平台、SPV等全部纳入合并报表范围的主体。境外分支机构在遵守所在地法律前提下参照执行。

1.3基本原则

（1）坚持党的领导：所有“三重一大”事项须先经党委（党组）前置研究讨论，再按法定程序提交董事会、经理层决策。

（2）集体决策：不得以传签、个别征求意见、会前定调等方式代替会议表决。

（3）依法依规：决策事项、权限、程序、责任均与现行法律法规、公司章程、授权清单精准对齐。

（4）风险可控：建立“决策—执行—监督—评价”闭环，重大风险事项须同步出具法律、合规、审计、纪检四部门联合审查报告。

（5）记录可追溯：全程留痕、永久保存、一键检索，任何人不得篡改、删除、替换。

第二章事项清单与分级标准

2.1重大决策事项

（1）章程修订，注册资本增减，合并、分立、解散、清算或变更公司形式；

（2）五年发展战略与滚动规划、年度投资计划、年度融资计划、年度预算草案；

（3）发行债券、IPO、借壳、重大资产重组、分拆上市；

（4）转让、置换、报废账面净值≥1亿元或占上年度净资产5%以上的单项资产；

（5）境外投资、跨境并购、外汇衍生品交易、离岸基金出资；

（6）捐赠、赞助、赞助性支出单笔≥100万元或年度累计≥500万元；

（7）董事会认为应当集体决策的其他事项。

2.2重要人事任免

（1）集团党委管理的中层副职及以上干部、外派董事、监事、财务总监、首席合规官的选拔任用、考核、薪酬、退出；

（2）子公司董事会、监事会、经理层成员候选人推荐；

（3）集团总部总监级及以上、子公司领导班子成员持股、跟投、兼职、离任后三年内的从业限制审批；

（4）全国、省、市党代表、人大代表、政协委员候选人推荐。

2.3重大项目安排

（1）固定资产投资单项≥1亿元或超年度投资计划10%；

（2）股权投资单项≥5000万元或持股比例≥20%；

（3）科技研发、信息化、数字化项目单项≥3000万元；

（4）能源、交通、水利、新基建等PPP、BOT、EPC项目；

（5）境外工程项目合同金额≥1000万美元；

（6）集团级集中采购、长期协议、战略采购单项≥5000万元。

2.4大额度资金运作

（1）年度预算内单笔支出≥1亿元或超预算≥10%；

（2）预算外支出≥500万元；

（3）对外借款、委托贷款、担保、保函、差额补足、流动性支持≥5000万元；

（4）现金管理类金融产品、结构性存款、货币基金单日最高余额≥5亿元；

（5）金融衍生品名义本金≥1亿元或占净资产5%以上；

（6）境外资金调拨、离岸账户开立、跨境资金池归集。

2.5分级标准

（1）集团级：达到上述任一量化标准；

（2）子公司级：达到集团级标准50%以上；

（3）触发条款：虽未达到量化标准，但涉及国家安全、公共安全、环保红线、重大诉讼、重大舆情、境外制裁、重大合规事件的，自动上调一级。

第三章组织体系与职责边界

3.1党委（党组）

（1）前置研究：所有“三重一大”事项须先提交党委会，形成“同意、原则同意、暂缓、否决”四类意见；

（2）政治把关：对是否符合国家战略、产业政策、国资监管要求、集团主责主业出具书面结论；

（3）推动落实：将决策事项纳入党委督办系统，按季度通报执行进度。

3.2董事会

（1）战略决策：在党委前置意见基础上行使法定决策权；

（2）风险审议：对重大投资、并购、发债项目，须听取审计与风险委员会汇报；

（3）授权管理：董事会可一次性授权董事长、总经理在权限额度内决策，授权清单每年修订并报国资监管机构备案。

3.3经理层

（1）方案拟订：组织编制可研、尽调、估值、交易结构、协议文本、后评价方案；

（2）执行落地：签署合同、拨付资金、办理产权登记、信息披露；

（3）动态监控：每月向董事会报送执行偏差≥5%或风险等级升高的专项报告。

3.4监事会

（1）程序监督：对决策程序是否合规进行实时监督，发现违规可当场叫停会议；

（2）质询建议：对决策事项拥有书面质询权，相关方须在5个工作日内书面答复；

（3）责任追究：对造成国有资产损失或重大风险的，启动监事调查程序，形成调查报告报国资监管机构。

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