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员工股权激励合同

一、核心定义与释义：合同的基石

任何一份合同，清晰的定义都是避免后续争议的前提。股权激励合同涉及诸多专业术语，必须在合同开篇予以明确界定。

1.标的股权：需明确股权激励所指向的具体股权类型（如普通股、限制性股份单位等）、来源（如公司定向增发、股东转让等）以及对应的公司注册资本或股本总额比例。此条款应与公司的股权结构和股权激励计划的整体安排相匹配。

2.授予对象：即激励员工的范围和资格。通常会明确员工需满足的基本条件，如入职年限、岗位级别、绩效表现等。实践中，对于核心技术人员、高级管理人员等关键岗位的界定标准，也应在此处或作为附件详细说明。

3.授予日、可行权日、行权期、禁售期：

*授予日：公司向员工授予股权激励的日期，是计算等待期、行权期等时间节点的基准。

*可行权日：员工满足特定条件后，有权开始行使其股权激励项下权利的日期。可行权日通常与业绩考核结果挂钩。

*行权期：员工可以行使其股权激励权利的时间段，逾期未行权通常视为放弃。

*禁售期：员工行权后或通过其他方式获得标的股权后，不得转让、质押或以其他方式处置该等股权的特定期间。

4.行权价格：员工取得标的股权所需支付的价格。行权价格的确定通常需综合考虑公司的净资产、盈利能力、市场估值（如适用）及激励导向等多重因素，其合理性直接影响激励效果与公平性。

5.授予数量与权益份额：明确授予员工的标的股权数量或对应的权益份额。此数量可能是固定的，也可能根据公司业绩或个人绩效考核结果进行调整。

6.业绩考核条件：这是股权激励能否真正“激励”的核心。通常分为公司层面业绩条件（如营收增长率、净利润、市场占有率等）和个人层面业绩条件（如个人绩效考核结果）。合同中需明确考核指标、考核周期、达标标准及未达标时的处理方式。

7.离职：合同中必须清晰定义“离职”的各种情形，包括但不限于劳动合同期满终止、员工主动辞职、公司因员工过错解除劳动合同、员工非因过错被辞退、员工退休、身故、丧失劳动能力等。不同离职情形下，股权激励的处理方式截然不同。

二、授予条款：权利的开端

1.授予的前提条件：除了定义中提及的授予对象资格，还可能包括公司股东大会/董事会对股权激励计划的批准、授予对象签署本合同及相关文件（如保密协议、竞业限制协议，视情况而定）等。

2.授予的具体安排：明确本次授予的标的股权数量、对应的标的公司、行权价格（或定价依据）。对于分期授予的情形，应明确各期授予的数量、授予时间安排及对应的业绩条件。

三、行权条款：从期待权到现实权利的桥梁

1.等待期与可行权条件：等待期是指授予日至首个可行权日之间的期间。在等待期内，员工通常仅享有期待权。可行权条件的满足是员工行权的前提，需与“业绩考核条件”紧密衔接，明确条件成就的判断主体、判断程序和依据。

2.行权安排：

*行权期：明确行权开始日与截止日。

*行权方式：是一次性行权还是分期行权？分期行权的每期行权比例、行权时间节点如何设定？

*行权程序：员工需提交书面行权申请、支付行权价款、公司办理股权登记/过户等手续的具体流程和时限。

*行权限制：如在行权期内，员工未满足持续服务要求或出现特定负面情形，其行权权利可能受到限制或取消。

3.行权价格的支付：明确行权价款的支付方式（现金、银行转账等）、支付期限以及逾期未支付的后果。

4.股权的交付与登记：公司在收到员工足额行权价款后，应在约定期限内协助员工完成标的股权的工商变更登记（或股权持有平台的份额变更登记）手续，并将相关证明文件交付员工。

四、权利限制与义务：平衡激励与约束

1.禁售期义务：明确员工在禁售期内不得转让、质押、赠与或以其他任何方式处置标的股权。禁售期可以与劳动合同期限挂钩，也可以独立设定。

2.转让限制：即使过了禁售期，员工转让标的股权可能仍需遵守一定限制，如：

*向公司内部股东或特定对象转让的优先性；

*公司对转让价格的评估或确认权；

*信息披露义务（如公司为公众公司）。

3.股东权利的行使：员工在行权后成为公司股东（或通过持股平台间接成为股东），其享有《公司法》及公司章程规定的股东权利，如分红权、表决权、知情权等。但在某些情况下，合同可能会对未成熟的股权或特定期间的表决权行使做出特别安排。

4.持续服务义务：员工通常需要在公司持续服务一定期限，才能获得或保留已授予的股权激励权益。这是股权激励绑定核心人才的关键。

5.保密与竞业限制义务：员工应承诺对股权激励计划的内容及在履职过程中知悉的公司商业秘密、技术秘密等承担保密义务。对于核心员工，可能还会约定在特定时期内的竞业限制义务，此部分需注意符合劳动法律法规的强制性规定。

五、离职与股权处置：清晰约定，减少纷争

这是股权激励合同中最容易