上海联合产权交易所国有创业投资企业股权交易操作规程.docxVIP

上海联合产权交易所国有创业投资企业股权交易操作规程

1总则

1.1制定目的

为规范上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）国有创业投资企业股权交易行为，明确交易各参与方权利义务，保障交易活动公开、公平、公正、有序进行，防范交易风险，维护国有资产安全，促进国有创业投资资本合理流动和优化配置。依据《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》《企业国有资产交易操作规则》等相关法律法规及联交所交易业务规则，结合国有创业投资企业股权交易的特殊性，制定本规程。

1.2适用范围

本规程适用于在联交所开展的国有创业投资企业股权转让、增资扩股等交易活动，涉及的交易参与方包括转让方、增资企业、意向受让方、意向投资方、中介机构及联交所等。本规程所称国有创业投资企业，是指由国有资产监督管理机构或其他国有及国有控股企业出资设立，主要从事创业投资业务的企业（含国有创业投资基金、国有股权投资基金等）。

1.3核心交易原则

1.3.1公开透明原则：交易信息通过联交所官方平台全面、准确、及时披露，交易流程全程公开，接受社会监督及国有资产监督管理机构监管。

1.3.2公平公正原则：保障所有符合条件的交易参与方平等参与交易，不得设置歧视性条件或实施不正当竞争行为，联交所对交易各方实行无差别服务。

1.3.3等价有偿原则：股权交易价格应基于经核准或备案的资产评估结果确定，遵循市场价值规律，确保国有资产不流失。

1.3.4规范高效原则：交易流程严格遵循本规程及联交所相关业务规则，简化不必要环节，提升交易效率，保障交易便捷有序完成。

1.4职责分工

1.4.1转让方/增资企业：作为交易发起方，负责履行内部决策程序，委托中介机构开展审计、资产评估等工作，完成资产评估核准或备案手续；向联交所提交交易申请及相关材料，确保材料真实、完整、有效；配合联交所开展信息披露、意向方审核、交易组织等工作；签订交易合同并履行付款、股权交割等义务。

1.4.2意向受让方/意向投资方：负责在信息披露期限内提交投资申请及相关资质证明材料，确保材料真实有效；按公告要求交纳交易保证金；参与联交所组织的遴选活动，遵守交易规则及遴选纪律；成交后签订交易合同并履行付款等义务。

1.4.3中介机构：包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等，应依据相关法律法规及行业规范，开展审计、资产评估、法律尽职调查等工作，出具真实、准确、完整的专业报告，对报告内容承担相应法律责任。

1.4.4上海联合产权交易所：负责组织交易活动，审核交易参与方提交的材料完整性与规范性；发布交易信息披露公告；登记意向参与方信息并进行资格审核；组织遴选、竞价等交易环节；见证交易过程，出具交易凭证；建立交易档案，保障交易档案完整可追溯；协调处理交易过程中的争议事项。

1.4.5国有资产监督管理机构：负责对国有创业投资企业股权交易活动进行监督管理，审核交易方案，监督资产评估核准或备案流程，查处违规交易行为，保障国有资产安全。

2交易前期准备

2.1转让方/增资企业内部决策

2.1.1国有创业投资企业开展股权转让或增资扩股，应首先履行内部决策程序，召开股东会或董事会，审议通过交易方案（包括交易标的、交易方式、转让底价/增资底价、交易条件、信息披露期限等核心内容），形成书面决议文件。

2.1.2交易方案涉及国有资产监督管理机构监管权限的，需报经国有资产监督管理机构或相关上级单位批准；涉及关联交易的，关联方应回避表决，确保决策程序合法合规。

2.2中介机构选聘与专业服务开展

2.2.1转让方/增资企业应委托具有相应资质的会计师事务所开展标的企业审计工作，出具审计报告，明确标的企业资产、负债、利润等财务状况；委托资产评估机构开展资产评估工作，出具资产评估报告，评估结果作为确定交易底价的依据。

2.2.2涉及复杂交易事项的，转让方/增资企业可委托律师事务所开展法律尽职调查，出具法律意见书，对交易标的合法性、交易程序合规性等进行核查。

2.2.3资产评估报告需按规定履行核准或备案程序，未经核准或备案的，不得作为确定交易底价的依据。

2.3交易申请材料提交

转让方/增资企业向联交所提交交易申请时，应提交以下材料（原件或加盖公章的复印件）：

2.3.1交易申请书（含交易标的基本信息、交易方式、交易条件等）；

2.3.2转让方/增资企业主体资格证明文件（营业执照、公司章程、国有资产产权登记证等）；

2.3.3内部决策决议文件及上级单位/国有资产监督管理机构批准文件；

2.3.4标的企业审计报告、资产评估报告及资产评估核准或备案文件；

2.3.5标的企业股权权属证明文件（股东会决议、股权登记证明、出资证明书等）；

2.3.6交易条件说明文件（含对意向方资质要求、业绩要求、出资方式、