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公司股权转让（未变更登记）效力案例

引言

在公司运营过程中，股权转让是常见的资本运作方式。然而，实践中常出现转让双方签订协议后未及时办理工商变更登记的情况，由此引发的效力争议屡见不鲜。此类纠纷的核心在于：未办理变更登记是否影响股权转让合同的效力？是否阻碍股权变动的法律效果？是否会影响受让方对股权的实际控制？这些问题不仅关系到交易双方的权益分配，更涉及市场交易安全与公司治理秩序的稳定。本文通过梳理相关法律规定、学术争议及典型案例，结合实务需求，系统探讨未变更登记对股权转让效力的影响，以期为市场主体提供法律指引。

一、股权转让的法律框架与登记制度的定位

（一）股权转让的法律行为与物权变动区分原则

股权转让本质上是基于双方合意的法律行为，其效力需结合《民法典》与《公司法》的规定综合判断。根据《民法典》第一百四十三条，民事法律行为有效需满足行为人具有相应民事行为能力、意思表示真实、不违反法律行政法规的强制性规定及公序良俗（王利明，2020）。股权转让合同作为双方法律行为，其效力应首先依据上述条款判断。

同时，股权作为一种特殊的财产权，其变动需遵循“债权行为与物权变动相区分”的原则。这一原则在《民法典》物权编中体现为“合同生效与物权变动的时间分离”，即合同生效仅产生债权债务关系，物权变动需通过登记或交付完成（崔建远，2019）。尽管股权不属于传统物权，但学界普遍认为其变动可参照物权变动的区分原则——股权转让合同的生效与股权实际变动是两个不同的法律事实（梁慧星，2018）。

（二）工商变更登记的法律性质与功能

《公司法》第三十二条规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”这一条款明确了工商变更登记的性质——并非股权转让的生效要件，而是对抗要件（最高人民法院民事审判第二庭，2021）。换言之，变更登记的功能在于公示股权归属，使外部第三人能够通过公开渠道查询股权状态，从而保障交易安全；但未登记不影响股权转让合同的效力，也不阻碍股权在转让方与受让方之间的内部变动。

司法实践中，最高人民法院在“某科技公司股权转让纠纷案”（20XX）中指出：“股权转让合同的效力应依据《民法典》关于合同效力的规定判断，工商变更登记仅为股权变动的公示方式，不影响合同本身的效力。”这一裁判要旨进一步确认了登记的对抗性而非生效性定位。

二、未变更登记对股权转让效力的争议焦点

（一）合同效力与股权变动效力的区分

实务中，争议的首要问题是“未变更登记是否导致股权转让合同无效”。根据前文所述的区分原则，合同效力与股权变动效力分属不同阶段。股权转让合同自双方签字盖章时成立，若不存在《民法典》第一百五十三条规定的无效情形（如违反法律强制性规定、恶意串通损害他人利益等），合同即生效（王泽鉴，2017）。未办理变更登记仅意味着股权尚未完成公示，不影响合同本身的约束力。例如，在“张某与李某股权转让案”中，双方签订协议后未办理登记，李某以“未登记故合同无效”为由拒绝履行，法院最终认定合同有效，判决李某继续履行（XX省高级人民法院，20XX）。

（二）未登记对受让方股东资格的影响

受让方何时取得股东资格，是未登记争议的另一核心。理论界存在“意思主义”与“形式主义”两种观点：前者认为股权变动自合同生效时完成，受让方即取得股东资格；后者主张需完成股东名册变更或工商登记后方可取得（刘俊海，2022）。

《公司法》第三十二条同时规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。”结合该条款与“不得对抗第三人”的规定，司法实践倾向于“股东名册变更为内部生效要件，工商登记为外部对抗要件”的双重标准（最高人民法院，2020）。即，若公司已将受让方记载于股东名册，即使未办理工商登记，受让方仍可向公司主张股东权利；若股东名册未变更，即使合同有效，受让方也无法直接行使股东权利，仅能依据合同要求转让方履行变更义务。

（三）对第三人的对抗效力问题

未变更登记的核心法律后果体现在对第三人的对抗性上。若转让方在未登记期间将股权再次转让给善意第三人并完成登记，善意第三人可基于公示公信原则取得股权，原受让方仅能向转让方主张违约责任（王利明，2020）。例如，“甲公司与乙公司股权转让案”中，甲公司将股权转让给乙公司但未登记，随后甲公司又将同一股权转让给不知情的丙公司并完成登记。法院认定丙公司为善意第三人，有权取得股权，乙公司仅能要求甲公司赔偿损失（最高人民法院，20XX）。

三、典型案例的实证分析

（一）案例1：合同有效但未登记，受让方主张股东权利被支持

20XX年，王某与某贸易公司签订《股权转让协议》，约定王某以500万元受让贸易公司20%股权，合同明确“自双方签字时生效”。协议签订后，王某支付了全部款项，但贸易