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公司股东知情权纠纷案例解析

引言

股东知情权是公司股东基于投资关系而享有的基础性权利，是股东参与公司治理、监督管理层行为、维护自身权益的重要保障。随着市场经济的发展和公司治理结构的复杂化，股东与公司之间、股东与股东之间的利益冲突日益凸显，股东知情权纠纷已成为商事审判中的常见类型。据司法统计数据显示，近十年此类案件数量年均增长超15%，涉及有限责任公司与股份有限公司，争议焦点从传统的“是否有权查阅”延伸至“查阅范围如何界定”“行使权利是否具有正当目的”等更精细化的层面（最高人民法院民事审判第二庭，2021）。本文通过梳理法律规定、分析典型案例、总结裁判规则，旨在为实务中妥善处理股东知情权纠纷提供参考。

一、股东知情权的法律基础与核心要素

（一）法律规范体系

我国股东知情权的法律依据主要集中于《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及相关司法解释。《公司法》第33条规定，有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；可以要求查阅公司会计账簿。第97条针对股份有限公司规定，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。2017年施行的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法司法解释四》）进一步细化了权利行使规则，明确了查阅范围的边界、正当目的的认定标准、公司拒绝查阅的抗辩事由等（最高人民法院，2017）。

（二）权利内容的分层结构

股东知情权的内容可分为“绝对查阅权”与“相对查阅权”两类。前者指股东无需说明理由即可行使的权利，包括查阅、复制公司章程、会议记录等文件（《公司法》第33条第1款）；后者以股东说明“正当目的”为前提，主要指向会计账簿的查阅（《公司法》第33条第2款）。对于股份有限公司股东，因股权分散性特征，法律未赋予其会计账簿查阅权，但允许查阅股东名册等特定文件（《公司法》第97条）。这种分层设计既保障了股东的基本信息获取权，又避免了权利滥用对公司经营的过度干扰（王军，2020）。

（三）权利行使的程序要求

根据《公司法》及司法解释，股东行使会计账簿查阅权需履行书面请求程序，向公司说明查阅目的；公司若拒绝，应在收到请求后15日内书面答复并说明理由（《公司法》第33条第2款）。未履行前置程序直接起诉的，法院通常不予受理（最高人民法院民事审判第二庭，2021）。这一程序设计旨在平衡股东与公司的利益，为双方提供协商解决的空间。

二、股东知情权纠纷的典型争议焦点

（一）股东身份的认定：谁有权主张知情权？

股东身份是行使知情权的前提。实践中，争议主要集中于隐名股东、退出股东及瑕疵出资股东三类主体。

隐名股东（实际出资人）能否直接主张知情权？根据《公司法》第32条，股东资格以工商登记或股东名册记载为准，隐名股东需经显名程序才能成为法律意义上的股东。司法实践中，若隐名股东未完成显名，法院通常驳回其直接查阅的请求（北京市高级人民法院，2018）。

退出股东（已转让股权的原股东）是否有权查阅任职期间的公司文件？《公司法司法解释四》第7条第2款规定，原股东有初步证据证明在持股期间其合法权益受损害的，可以请求查阅或复制其持股期间的公司文件材料。例如，某案例中，原股东主张公司在其持股期间存在财务造假，法院以“初步证据”标准支持其查阅（上海市第一中级人民法院，2020）。

瑕疵出资股东（未足额出资或抽逃出资）的知情权是否受限？《公司法》未明确限制瑕疵出资股东的知情权，司法实践普遍认为，出资义务与知情权分属不同法律关系，股东未履行出资义务不影响其知情权的行使（最高人民法院，2019）。

（二）查阅范围的扩张：会计账簿与原始凭证的边界

会计账簿是否包含原始凭证（如合同、发票、银行流水）是争议的核心。《公司法》第33条规定股东可查阅“会计账簿”，但未明确是否包括原始凭证。《会计法》第14条规定，会计账簿以原始凭证为依据登记，二者存在内在关联。司法实践中，多数法院认为，仅查阅会计账簿难以全面了解公司真实财务状况，支持股东查阅与会计账簿相关的原始凭证（江苏省高级人民法院，2017）。例如，某有限责任公司股东起诉要求查阅会计账簿及原始凭证，法院认为“会计账簿的真实性依赖于原始凭证”，判决支持（浙江省杭州市中级人民法院，2019）。

此外，电子数据（如财务软件数据、电子会计凭证）的查阅请求逐渐增多。法院通常认为，电子数据是会计账簿的数字化表现形式，股东有权要求公司提供可读取的电子数据载体或纸质转换件（广东省高级人民法院，2021）。

（三）正当目的的认定：如何判断“非损害性”？

股东查阅会计账簿需证明“正当目的”，即查阅行为不具有“损害公司合法利益”的可能性（《公司法司法解释四》第8条）。司法