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股份合同书

一、股份合同书的核心要义与法律定位

股份合同书，简而言之，是指股份持有人（出让方）与意向取得股份的一方（受让方）之间，就特定公司股份的转让事宜达成的明确双方权利义务关系的书面协议。其核心要义在于实现股权这一特殊民事权利的合法流转。从法律层面看，股份合同书一旦签署并生效（通常还需满足公司章程规定的生效条件或完成必要的工商变更登记），便对合同当事人产生法律约束力，双方均应恪守承诺，全面履行合同约定的义务。它不仅规范了交易行为本身，也为可能发生的争议提供了明确的解决依据。

二、股份合同书的核心构成要素解析

一份规范有效的股份合同书，其内容的完整性与条款的清晰度至关重要。以下将对其核心构成要素进行逐一解析：

（一）交易主体的基本信息

合同的开篇，首先应清晰列明出让方与受让方的基本信息。对于自然人，需包括姓名、身份证号码（或护照号码）、住址、联系方式等；对于法人或其他组织，则需涵盖名称、统一社会信用代码、注册地址、法定代表人（或负责人）姓名及职务、联系方式等。此部分信息的准确性，是确认合同当事人身份、确保权利义务归属的前提。

（二）标的股份的明确界定

这是合同的核心标的，必须清晰、具体。应明确指出所转让股份对应的公司名称（通常为目标公司全称）、该股份占目标公司总股本的比例、对应的注册资本出资额（或实缴出资额）。若涉及的是特定类型的股份（如优先股、限售股等），亦需特别注明，以避免后续产生歧义。

（三）股份转让价格与支付方式

股份转让价格的确定，通常基于目标公司的净资产、盈利能力、市场前景、行业地位等多种因素综合考量。合同中需明确约定转让价格的具体金额，并说明该价格的确定依据（如经双方协商一致、或经某第三方评估机构评估等）。支付方式则应详细列明，包括但不限于支付货币种类、支付期限（可分期）、支付账户信息、以及是否存在定金、预付款等。对于分期支付，每期支付的条件和比例也应清晰界定。

（四）股份交割与过户

交割与过户是股份所有权转移的关键环节。合同中应约定股份交割的条件（如款项支付至特定比例、相关审批完成等）和交割日。同时，需明确双方在股份过户事宜中的权利与义务，包括但不限于出让方应配合提供办理工商变更登记所需的全部文件资料，受让方应予以必要协助，以及完成过户登记的时限要求。目标公司在其中的协助义务也可在此处约定。

（五）双方的陈述与保证条款

陈述与保证条款是交易双方相互承诺的体现，旨在降低交易风险。出让方通常需要保证：其对所转让的股份拥有完整、合法的所有权和处分权；该股份之上未设置任何抵押、质押、留置、查封、冻结或其他任何第三方权利或限制；向受让方披露的与目标公司及该股份相关的信息真实、准确、完整，无重大遗漏；目标公司自成立以来，合法经营，不存在重大违法违规行为或未决诉讼、仲裁可能对公司经营产生重大不利影响等。受让方则通常需要保证：其具有签署和履行本合同的合法资格与能力；其用于支付转让款的资金来源合法；将按照合同约定及时足额支付转让款等。

（六）税费承担

股份转让过程中可能产生相关税费，如印花税、个人所得税或企业所得税等。合同中应明确约定各项税费的具体承担方，以避免事后因税费问题发生争议。

（七）违约责任

违约责任条款是保障合同履行的重要手段。应针对双方可能出现的违约情形（如出让方逾期不配合办理过户、股份权利存在瑕疵；受让方逾期支付转让款等）约定相应的违约责任承担方式，包括但不限于支付违约金（明确计算方式或具体金额）、赔偿损失（可约定损失赔偿范围）、继续履行、解除合同等。违约金的设定应遵循公平合理原则。

（八）保密条款

鉴于股份转让事宜可能涉及目标公司的商业秘密及双方的商业信息，合同中应设置保密条款，约定双方对于在签署和履行本合同过程中获悉的对方及目标公司的商业秘密、技术信息、财务信息等未公开信息负有保密义务，非经对方书面同意或法律法规要求，不得向任何第三方泄露。保密义务的期限也应予以明确。

（九）法律适用与争议解决

合同中应明确约定本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本合同之目的，不包括港澳台地区的法律）。关于争议解决方式，通常约定为：因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向某一特定地点的人民法院提起诉讼（需明确约定有管辖权的法院），或提交某一仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁（需明确仲裁机构名称）。二者择其一。

（十）其他条款

根据交易的具体情况，还可能包括合同的生效条件（如是否需经目标公司股东会/董事会决议通过）、变更与解除、通知与送达（明确双方有效的联系方式及通知送达规则）、不可抗力、合同的份数及附件效力等条款。

三、股份合同书撰写的实务要点与风险提示

在起草和签署股份合同书时，除了涵盖上述核心要素外，还需注意以下实务要点与风险