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股权转让协议书

一、引言与重要声明

在商业实践中，股权转让涉及复杂的法律、财务及商业考量。协议各方在签署股权转让协议书前，均应秉持审慎态度，对目标公司的经营状况、财务信息、法律风险及股权价值进行充分的尽职调查。本文所述条款及观点仅为一般性指导，具体交易中，务必结合项目实际情况，并咨询专业的法律、财务顾问，以确保协议的合法性、合规性及可执行性。

二、合同主体的明确与基本信息

协议的开端，必须清晰、准确地列明交易各方的基本信息，这是合同成立的前提。

1.转让方（甲方）：通常为目标公司的现有股东，需载明其法定全称、注册地址（或住所地）、法定代表人（如为法人或其他组织）、统一社会信用代码（或身份证号码，如为自然人）、联系方式等。若转让方为法人，还需确认其授权代表签署本协议的合法权限。

2.受让方（乙方）：拟购入股权的一方，同样需载明上述类似基本信息。受让方的主体资格、资金实力及收购意图是转让方需要重点关注的。

3.目标公司（丙方，如涉及）：虽然目标公司并非股权转让的直接出让方或受让方，但其是股权所依附的载体。协议中通常会列明目标公司的基本信息，如法定全称、注册地址、法定代表人、统一社会信用代码、注册资本、经营范围等。有时，目标公司会作为协议的一方参与，主要承担配合办理股权变更登记、出具股东会决议等程序性义务。

三、转让标的与标的股权状况

此条款是协议的核心，需明确交易的客体及其基本情况。

1.标的股权的界定：清晰指明转让方拟转让的股权为其持有的目标公司的具体股权比例，例如“甲方合法持有的丙方百分之多少的股权”。同时，应明确该股权所对应的注册资本出资额。

2.标的股权的权属状况：转让方需声明其对标的股权拥有完整、合法的所有权和处分权，该股权不存在任何质押、冻结、查封、留置或其他任何第三方权利或限制，亦未涉及任何诉讼、仲裁或行政处罚。这是受让方最为关心的核心保证之一。

四、股权转让价格及支付方式

交易价格与支付方式直接关系到各方的核心利益，是谈判的焦点。

1.股权转让价格：明确标的股权的总转让价格。此价格的确定通常基于目标公司的净资产、盈利能力、市场前景、行业地位等多种因素综合评估，并由双方协商确定。协议中应写明确定价格的依据（如经双方认可的评估报告、审计报告，或双方协商一致的其他方式）。

2.支付方式：详细约定支付工具（如银行转账）、支付期限（如分期支付的，需明确每期支付的金额、时间节点及条件）、收款账户信息（转让方指定的银行账户）。对于分期支付，需明确各期款项支付与股权交割、工商变更等关键节点的衔接关系。

五、股权交割

股权交割是股权转让完成的标志，涉及权利义务的转移。

1.交割条件：明确股权交割需满足的前提条件，例如受让方已足额支付股权转让款，相关的股东会决议已通过，需要审批的已获得有权机关批准等。

2.交割日：约定股权交割完成的具体日期，通常以标的股权的股东名册变更完成日，或工商变更登记完成日为准。自交割日起，受让方即成为标的股权的合法持有人，享有相应的股东权利（如分红权、表决权等），并承担相应的股东义务。

3.交割前后的权利义务划分：明确标的股权在交割日前后所产生的股东权利（如股息红利）和义务（如出资义务、亏损承担）的归属。

六、陈述与保证条款

陈述与保证条款是协议各方对自身情况及交易相关事实作出的承诺，是风险防范的重要手段。

1.转让方的陈述与保证：除前述股权权属保证外，还通常包括：转让方是依法设立并有效存续的主体；其签署和履行本协议已获得必要的内部授权（如股东会/董事会决议）；向受让方披露的与本次转让相关的信息（财务、经营、法律等）真实、准确、完整，无重大遗漏或虚假陈述；目标公司自成立以来合法经营，不存在重大违法违规行为或未决诉讼可能对公司经营产生重大不利影响等。

2.受让方的陈述与保证：通常包括：受让方是依法设立并有效存续的主体（或具有完全民事行为能力的自然人）；其签署和履行本协议已获得必要的内部授权或具备相应能力；具有支付股权转让款的资金实力和来源合法性；受让股权是基于其真实意愿，且对目标公司及标的股权已进行充分了解。

3.目标公司的陈述与保证（如作为一方）：通常包括：目标公司是依法设立并有效存续的主体；同意本次股权转让并已履行必要的内部决策程序；将积极配合办理本次股权转让相关的工商变更登记等手续。

七、税费承担

股权转让过程中可能产生相关税费，如印花税、个人所得税、企业所得税等。协议中应明确约定各项税费的承担主体，以避免后续争议。

八、违约责任

违约责任条款是保障协议履行的“牙齿”，需明确、具体。

1.通用违约情形：任何一方违反本协议的任何约定，包括但不限于虚假陈述、不按时支付款项、不配合办理交割等，均构成违约。

2.具体违约责任：针对不同的违约情形，约定相应