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技术合作保密协议书

一、协议的基本构成与核心宗旨

技术合作保密协议书，通常简称为“保密协议”或“NDA”（Non-DisclosureAgreement），是指技术合作各方（可以是两方或多方）为确保在合作过程中所涉及的特定保密信息不被非法泄露、使用或复制，而共同签署的具有法律约束力的书面文件。其核心宗旨在于：明确保密信息的范围与界限，规定各方在信息接收、使用、保管及披露方面的权利与义务，设定保密期限，并约定相应的违约责任与争议解决方式，从而为技术合作营造一个安全、可信赖的环境。

二、核心要素解析与撰写要点

一份有效的技术合作保密协议书，需要清晰、准确地界定以下关键内容：

（一）协议主体的明确界定

协议开篇应清晰列明各方当事人的全称、法定代表人（如适用）、注册地址或主要经营场所等基本信息。这是确认协议当事人身份、确保权利义务归属的前提。若涉及授权代表签署，还需明确授权范围。

（二）保密信息的界定与范围

这是保密协议的灵魂所在，必须力求精确、全面，同时避免过度宽泛导致义务不合理。

*定义条款：首先应给“保密信息”下一个概括性的定义，通常指一方（“披露方”）在合作过程中向另一方（“接收方”）以书面、口头、电子数据或其他形式提供的，与合作项目相关的，具有商业价值或技术价值且未公开的信息。

*具体列举：为增强可操作性，应采用概括加列举的方式。可列举的保密信息通常包括但不限于：技术方案、设计图纸、源代码、算法、数据模型、实验数据、测试报告、工艺流程、技术参数、研发计划、产品roadmap、客户名单、市场策略、财务数据、商业谈判内容等。

*信息载体：明确保密信息可以通过何种载体传递，如文件、磁盘、邮件、口头陈述、演示、样品等。对于口头披露的信息，通常要求披露方在合理期限内（如事后若干日内）以书面形式追认其保密性。

*排除条款：明确哪些信息不属于保密信息，例如：

*接收方在披露方披露前已合法拥有且无保密义务的信息；

*非因接收方过错而已为公众所知悉的信息；

*接收方独立开发且未使用披露方保密信息得出的成果；

*从第三方合法获得且该第三方无保密义务的信息；

*依据法律法规或有权机关要求必须披露的信息（但通常要求接收方在披露前通知披露方，并配合采取合理保护措施）。

（三）保密义务的具体体现

接收方的核心义务是对保密信息进行严格保密。这部分应详细规定：

*保密责任：接收方应采取至少与其保护自身同等重要保密信息相同的谨慎措施（通常要求是合理的、专业的谨慎措施）来保护披露方的保密信息。

*限制使用：接收方仅可将保密信息用于协议约定的合作目的，不得用于任何与合作目的无关的其他用途。

*限制披露：接收方不得向任何第三方披露保密信息，除非是：

*为履行其在本协议项下义务所必需的、且已被告知并同意承担保密义务的其内部员工、代理人或顾问（“关联方”）。接收方应对其关联方的行为承担连带责任，并确保关联方遵守本协议的保密义务。

*事先获得披露方的书面同意。

*妥善保管：接收方应妥善保管载有保密信息的载体，防止遗失、被盗或被擅自复制。

*归还与销毁：在合作终止或披露方提出书面要求时，接收方应立即停止使用保密信息，并根据披露方的要求，归还或销毁（并提供书面证明）所有载有保密信息的原件、副本及任何形式的存储介质，不得留存任何备份。

（四）保密期限的设定

保密义务并非无限期。协议中应明确约定保密期限：

*一般期限：通常自保密信息披露之日起计算，持续至该信息为公众所知悉（非因接收方过错）或合作项目结束后若干年（例如三至五年，具体年限可根据信息的性质和价值协商确定）。

*特殊期限：对于某些具有极高商业价值或长期保密性要求的核心技术信息，保密期限可适当延长，甚至约定为永久保密，但需注意合理性，避免因显失公平而被认定为无效。

（五）违约责任的清晰约定

违约责任是确保协议得以履行的威慑力所在。应明确约定：

*赔偿范围：若接收方违反保密义务，给披露方造成损失的（包括直接损失和可预期的间接损失，如律师费、诉讼费等合理支出），应承担赔偿责任。

*违约金：可约定一定数额的违约金，作为对潜在泄密行为的预先约定赔偿。违约金数额应合理，不宜过高或过低。若约定的违约金低于实际损失，披露方有权请求增加；若过分高于实际损失，接收方可请求适当减少。

*救济措施：除赔偿损失外，还可约定披露方有权在发生泄密行为时寻求禁令等救济措施，以阻止泄密行为的继续或防止损失的扩大。

（六）争议解决与法律适用

*法律适用：明确协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（或双方约定的其他管辖地法律）。

*争议解决方式：通常约定两种方式，一是双方协商解决；协商不成的，