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子公司设立合同

合同编号：〔2025〕子设合字第____号

前言

鉴于甲方（主发起方）拟在[目标地区]设立子公司拓展业务，乙方（联合出资方，如有）同意共同出资参与设立。根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》及相关行业监管规范，双方本着平等自愿、风险共担、利益共享的原则，就子公司设立事宜达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义与释义

1.1目标公司：指本合同各方共同出资设立的有限责任公司，暂定名称为“[公司名称]”（以工商登记为准），具体经营范围见附件一《目标公司经营范围》。

1.2注册资本：指目标公司的登记注册资本，共计人民币[X]元（大写：[金额大写]），由各出资方按约定比例缴纳。

1.3出资方式：指各方向目标公司投入资本的形式，包括货币出资、实物出资、知识产权出资等，具体方式见附件二《出资明细表》。

1.4设立阶段：指从本合同生效至目标公司完成工商登记的期间，包括筹备、验资、注册等环节，各阶段任务见附件三《设立工作计划表》。

1.5治理结构：指目标公司的组织管理架构，包括股东会、董事会、监事会及高级管理人员设置，具体规则见附件四《目标公司章程（草案）》。

1.6出资期限：指各出资方缴纳出资的时间要求，首期出资应于[年月日]前完成，其余出资按公司章程约定缴纳。

1.7尽职调查：指本合同签订前对目标公司设立可行性、市场环境、合规风险等进行的调查，调查报告见附件五《尽职调查报告摘要》。

1.8不可抗力：指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括但不限于政策调整、审批受阻、自然灾害、疫情等。

第二条缔约方信息

2.1主发起方（甲方）：

• 企业名称：[甲方全称]

• 统一社会信用代码：[具体代码]

• 法定代表人：[姓名]

• 注册地址：[详细地址]

• 经营地址：[详细地址]

• 注册资本：人民币[X]万元

• 主营业务：[具体范围]

• 持股比例：拟持有目标公司[X]%股权

• 授权代表：[姓名]，职务：[具体职务]

• 联系电话：[电话号码]

• 电子邮箱：[官方邮箱地址]

• 开户银行：[银行名称]

• 出资账户：[银行账号]

（附件六：甲方营业执照、股东会决议复印件）

2.2联合出资方（乙方）：

• 企业名称：[乙方全称]（如无联合出资方，本条款可删除）

• 统一社会信用代码：[具体代码]

• 法定代表人：[姓名]

• 注册地址：[详细地址]

• 经营地址：[详细地址]

• 注册资本：人民币[X]万元

• 主营业务：[具体范围]

• 持股比例：拟持有目标公司[X]%股权

• 授权代表：[姓名]，职务：[具体职务]

• 联系电话：[电话号码]

• 电子邮箱：[官方邮箱地址]

• 开户银行：[银行名称]

• 出资账户：[银行账号]

（附件七：乙方营业执照、股东会决议复印件）

2.3目标公司基本信息（拟设）：

• 拟定名称：[公司名称]

• 注册地址：[目标地址]

• 拟定法定代表人：[姓名]（由甲方推荐）

• 拟定注册资本：人民币[X]元

• 拟定经营范围：[具体范围]

• 主营业务方向：[核心业务描述]

• 预计设立完成时间：[年月日]

第三条出资方案与注册资本

3.1出资明细：

出资方

出资方式

出资额（元）

持股比例

首期出资额（元）

出资期限

出资证明

甲方

[货币/实物/知识产权]

[X]

[X]%

[X]

[年月日]前

银行回单/评估报告

乙方

[货币/实物]

[X]

[X]%

[X]

[年月日]前

银行回单/交接单

合计

[X]

100%

[X]

3.2非货币出资要求：

（1）实物出资（如设备、房产等）：

①需提供资产评估报告，评估价值不低于出资额；

②产权清晰无瑕疵，应于[年月日]前完成过户手续；

③需符合目标公司生产经营需要，折旧年限≥[5]年。

（2）知识产权出资（如专利、商标等）：

①需提供权利证书及评估报告，仍在保护期内；

②已办理权利质押的需解除质押，无权属争议；

③与目标公司主营业务具有相关性，实用价值明确。

3.3出资验证：

（1）各方出资应汇入目标公司临时验资账户或指定账户；

（2）首期出资完成后[5]日内，共同委托会计师事务所出具验资报告；

（3）验资报告作为目标公司工商登记及股权确认的依据。

第四条设立流程与责任分工

4.1设立阶段划分：

（1）筹备阶段（第[1-15]日）：

①签署本合同及相关法律文件；

②确定目标公司名称并办理预先核准；

③租赁办公场所，签订租赁合同。

（2）审批阶段（第[16-30]日）：

①制定公司章程及内部管理制度；

②办理前置审批手续（如行业许可证）；