股权转让合同协议条款.docxVIP

股权转让合同协议条款

股权转让协议

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有明确表示，下列词语具有以下含义：

“转让方”指【转让方公司全称】，其合法持有目标公司【%】股权的股东；

“受让方”指【受让方公司全称/自然人姓名】，同意购买转让方持有的目标公司股权的当事人；

“目标公司”指【目标公司全称】，注册成立于【注册地】，统一社会信用代码【统一社会信用代码】；

“股权转让”指转让方将其持有的目标公司【%】股权转让给受让方，由受让方继受该股权的行为；

“转让价格”指本协议约定的受让方支付转让方以获得所转让股权的对价总额；

“交割日”指本协议约定的股权所有权正式转移给受让方的日期；

“陈述与保证”指本协议中各方可为对方做出的有关事实的声明及确认；

“尽职调查”指在本协议签署后、交割日前，受让方对目标公司进行的审慎调查；

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

第二条转让标的

1.转让方同意将其合法持有的目标公司【%】的股权（以下简称“转让股权”）转让给受让方。

2.转让股权具体包括：目标公司章程规定的【类型】股权【股份数额】股，占目标公司总股本的【%】。

3.转让股权不存在任何质押、冻结或其他第三方权利负担，或转让方已就此类负担向受让方充分披露并取得受让方的书面同意。

4.转让标的的最终权属状态以交割日目标公司股东名册及工商登记信息为准。

第三条转让价格与对价支付

1.转让价格总额为人民币【金额】元（大写：【金额大写】元整），（币种：人民币）。

2.对价支付方式为现金支付。

3.受让方应在本协议签署后【天数】日内，将首期转让款人民币【金额】元（大写：【金额大写】元整）支付至转让方指定的银行账户：

开户行：【开户银行名称】

户名：【账户名称】

账号：【银行账号】

该款项用于【用途说明，如：股权转让对价】。

4.剩余转让款人民币【金额】元（大写：【金额大写】元整），受让方应在本协议约定的交割日前【天数】日内支付至上述同一账户。支付该笔款项的条件为【条件说明，如：目标公司审计报告符合约定、受让方已获得内部批准等】。

5.上述转让价格已包含转让股权相关的一切权利、收益及从属性义务，并已考虑目标公司现有的资产、负债、业务、人员、合同及潜在风险等因素。

6.除本协议另有约定外，转让价格不因尽职调查结果而调整。如尽职调查发现对目标公司价值产生重大不利影响的未披露事项，经双方协商一致，可对转让价格进行合理调整。

7.与股权转让相关的税费（包括但不限于印花税、个人所得税等）由【双方约定，如：转让方承担/受让方承担/双方按比例承担】。

第四条交割

1.本协议约定的交割日为【年】月【日】。

2.交割须满足以下条件：

(1)转让方已按照本协议约定支付所有应付款项（如适用）；

(2)受让方已按照本协议约定支付所有应付款项；

(3)【其他条件，如：目标公司已结清所有重大债务/目标公司已获得相关政府批准等】。

3.在交割日，转让方应配合受让方办理以下事宜：

(1)办理目标公司股东名册的变更登记；

(2)配合办理工商变更登记等相关手续；

(3)向受让方移交与所转让股权相关的全部文件资料，包括但不限于：股东会/董事会同意转让的决议、目标公司章程、营业执照、近期财务报表、重大合同、知识产权证明等。

4.交割完成后，目标公司向受让方签发交割确认书，该确认书作为股权已转让给受让方的初步证据。

第五条权利与义务的转移

1.除本协议明确约定外，转让方在本协议项下转让的股权所附带的一切权利（包括但不限于分红权、表决权、知情权、剩余财产分配权等）自交割日起，自动、完全、无条件地转移给受让方。

2.除本协议明确约定外，与所转让股权相关的、截至交割日已产生且应由目标公司承担的义务（包括但不限于已对外签订的合同义务、已发生的债务等），由目标公司继续承担，与受让方无关。转让方仅对在交割日前存在的、根据陈述与保证条款应由其承担的债务或义务负责。

3.转让方保证，其根据本协议转让股权的行为不会违反任何适用的法律法规、目标公司章程或其与第三方签订的任何协议，且不会触发任何违约条款。

第六条陈述与保证

1.转让方陈述并保证：

(1)转让方是目标公司的合法股东，对所转让股权拥有完整、合法、未受限制的所有权。

(2)转让方已获得签署本协议及进行本次股权转让所必需的所有内部批准和授权。

(3)转让股权未设定任何形式的质押、担保、冻结或其他第三方权利负担，或已向受让方完全披露并获得其书面同意。

(4)目标公司章程、股东会/董事会决议等文件合法有效，不存在因其而导