民事起诉状(公司之间债权人代位权纠纷).docx

民事起诉状

公司之间债权人代位权纠纷

原告：xxx公司

统一社会信用代码：xxx

住所地：xxx

法定代表人：xxx，职务：xxx

委托诉讼代理人：xxx，xxx律师事务所律师

委托诉讼代理人：xxx，xxx律师事务所律师

被告（次债务人）：xxx公司

统一社会信用代码：xxx

住所地：xxx

法定代表人：xxx，职务：xxx

第三人（债务人）：xxx公司

统一社会信用代码：xxx

住所地：xxx

法定代表人：xxx，职务：xxx

诉讼请求

判令被告向原告代位清偿款项人民币xxx元（该款项为第三人对被告的合法到期债权，且不超出原告对第三人的到期债权范围）；

判令被告以xxx元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，支付自xxx年xxx月xxx日起至款项实际清偿之日止的逾期利息；

判令第三人向原告支付行使代位权产生的律师费、保全费等合理必要费用，共计人民币xxx元；

判令本案全部诉讼费用由被告承担，第三人对该费用承担补充清偿责任；

判令原告就上述第一、二项款项，在被告对第三人的清偿范围内享有优先受偿权。

事实与理由

原告与第三人存在合法有效的债权债务关系，且该债权已到期、金额明确。xxx年xxx月xxx日，双方签订《xxx合同》，明确了交易标的、价款、履行期限等核心内容。合同签订后，原告按约定全面履行了义务，交付标的并完成配套服务，开具了合法票据，相关履行行为经第三人验收合格，无任何违约情形。

根据合同约定，第三人应于xxx年xxx月xxx日前支付全部款项xxx元，但截至起诉之日，其未履行任何付款义务。原告多次通过书面函件、现场及线上沟通等方式催款，第三人对欠款事实及金额无异议，却以资金困难等理由拖延付款，目前仍欠原告本金xxx元及相应逾期利息，其行为损害了原告的合法财产权益。

经查，第三人与被告亦存在合法债权债务关系，第三人对被告享有到期债权，该债权不属于专属于第三人自身的权利，金额明确且履行条件已成就。xxx年xxx月xxx日，双方签订《xxx合同》，约定第三人向被告提供标的，被告需按约支付款项。第三人已全面履行义务，交付的标的经被告验收合格并实际使用，被告应于xxx年xxx月xxx日前支付全部款项xxx元，第三人依法有权向被告主张该债权。

第三人在对被告享有到期债权的情况下，未积极行使权利，已影响原告债权实现，符合代位权行使条件。按照法律规定，债务人怠于行使到期债权，指未通过诉讼或仲裁方式向相对人主张权利。本案中，第三人对被告的债权到期已超xxx个月，既未起诉或申请仲裁，也未采取有效书面催告方式主张权利。

原告催款时，多次要求第三人行使对被告的债权以清偿欠款，但第三人始终消极应对，未采取任何有效措施。经合法核查，第三人无其他可供执行财产，名下房产、存款等均不足以清偿原告债务。原告曾申请财产保全，法院核查后确认第三人无有效财产可供保全，原告债权面临无法实现的风险，第三人怠于行权与原告债权无法实现存在直接关联。

原告为行使代位权，实际支出律师费、保全费等合理必要费用xxx元，该费用因第三人怠于行权、被告未履行清偿义务产生，依据法律规定应由第三人承担。

综上，原告对第三人的债权、第三人对被告的债权均合法有效，第三人怠于行使到期债权影响原告权益实现。原告依据法律规定，有权以自己名义代位行使第三人对被告的债权，请求法院支持全部诉讼请求。

证据和证据来源，证人姓名和住所

第一组：证明原告对第三人享有合法到期债权

《xxx合同》，来源：原告与第三人签订，证明双方存在合法交易关系，明确价款、履行期限等内容；

标的交付凭证、验收文件，来源：原告交付、第三人签收，证明原告已全面履行义务且验收合格；

票据及送达凭证，来源：原告开具、第三人签收，证明原告履行附随义务；

催款函及送达凭证，来源：原告制作并送达，证明原告多次催款，第三人对欠款无异议；

双方沟通记录，来源：原告留存，证明第三人认可欠款并拖延履行；

欠款确认单，来源：原告制作、第三人盖章，证明第三人书面确认欠款金额。

第二组：证明第三人对被告享有合法到期债权

第三人与被告签订的《xxx合同》，来源：合法调取，证明双方存在交易关系及被告付款义务；

标的交付、验收凭证，来源：合法调取，证明第三人已全面履行义务；

票据及送达凭证，来源：合法调取，证明第三人履行附随义务；

对账单、结算文件，来源：合法调取，证明被告确认欠款金额及清偿期限；

交易凭证、银行流水，来源：合法调取，证明双方交易真实，债权债务成立。

第三组：证明第三人怠于行权及影响原告债权实现

催使第三人行权的函件及送达凭证，来源：原告制作并送达，证明原告要求第三人行权但无回应；

案件查询结果，来源：法定渠道查询，证明第三人未通过诉讼或仲裁向被告主张债权；

第三人财产查询结果，来源：合法调取，证明第三人无足够财产