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三重一大事项集体决策制度流程

第一章制度定位与适用范围

1.1定位

“三重一大”集体决策制度是××公司党委统一领导下的最高层级决策机制，凡涉及重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作，必须纳入本流程，不得以传阅、会签、个别征求意见、现场办公会、专题会、董事长办公会等其他任何形式替代。

1.2适用范围

1.2.1组织范围：公司总部、全资及控股子公司、分公司、事业部、研究院、项目部。

1.2.2事项范围：

（1）重大决策：公司章程修订、五年及以上战略规划、重大资产重组、上市、发债、并购、清算、停业、转让核心知识产权、年度预算方案、利润分配方案、风险容忍度、重大会计政策变更、重大诉讼应对策略。

（2）重要人事任免：公司领导班子成员、总部部门正副职、子公司董事会成员、委派财务负责人、委派纪检负责人、薪酬与考核委员会成员、核心技术带头人。

（3）重大项目安排：单项投资≥净资产5%或≥人民币1亿元的项目、境外项目、PPP项目、EPC总包项目、研发投入≥年度营收3%的项目、新建或处置生产线、重大技术路线变更。

（4）大额度资金运作：单日或同一事项累计支出≥人民币5000万元、对外捐赠≥人民币100万元、对外借款或担保≥人民币3000万元、金融衍生品交易、开立信用证、银行授信额度新增≥人民币1亿元。

第二章组织体系与职责边界

2.1党委会

前置研究讨论所有“三重一大”事项，重点把关政治方向、政策合规、廉洁风险、社会稳定风险，出具书面《党委前置研究意见》。

2.2董事会

在党委会前置研究同意后，依法行使决策权，对事项作出通过、原则通过、暂缓、否决的决议。

2.3经理层

负责提出议题、组织可行性研究、风险评估、合规审查、数据测算，提供决策支撑材料。

2.4专业委员会

2.4.1战略与投资委员会：对重大项目投资回报率、NPV、IRR、敏感性分析进行复核。

2.4.2审计与风险委员会：对财务合规、内控缺陷、法律风险出具专项意见。

2.4.3薪酬与考核委员会：对人事任免事项的业绩考核、薪酬兑现方案进行审核。

2.5监事会

对决策程序合法性、董事高管履职合规性进行实时监督，可列席全部会议，独立发表监督意见。

2.6职能部门

2.6.1董事会办公室（以下简称“董办”）：制度归口，议题收集、材料合规性审查、会议通知、记录、归档、督办。

2.6.2法务部：出具《法律意见书》，覆盖主体资格、审批权限、合同重大条款、反垄断、境外制裁。

2.6.3财务部：出具《财务测算报告》，包括资金来源、现金流压力测试、负债率变动、敏感性分析。

2.6.4纪检室：对决策全过程进行廉洁风险排查，建立《廉洁风险清单》，对关键岗位人员建立廉洁档案。

第三章议题提出与立项

3.1提出主体

经理层、董事会、党委会、专业委员会、监事会均可提出，但须由经理层汇总。

3.2立项申请表

统一使用《“三重一大”事项立项申请表》（附件1），包含事项名称、类别、金额、风险等级、紧急程度、拟决策时间、主责部门、协责部门。

3.3立项审批流

主责部门→分管领导→总经理→董办→党委书记（同意立项后方可启动可行性研究）。

3.4立项时限

董办在收到完整材料后2个工作日内完成编号并反馈，逾期视为同意立项。

第四章可行性研究与风险评估

4.1研究模板

统一使用《“三重一大”事项可行性研究报告》（附件2），必须包含：

（1）政策依据：国家、行业、地方、股东单位政策文件清单及条款摘录。

（2）市场分析：供需、价格、竞争格局、客户验证、销售意向书。

（3）技术方案：技术路线、工艺包、专利清单、技术成熟度TRL≥6级证明。

（4）财务测算：投资估算、融资方案、折旧政策、税务筹划、NPV≥0、IRR≥加权平均资本成本+2%、投资回收期≤8年。

（5）风险识别：政治、法律、市场、技术、财务、廉洁、舆情、ESG、不可抗力，每项风险须量化概率与损失金额，制定风险应对策略。

（6）退出机制：股权回购、资产出售、清算分配、合同解除条款。

4.2第三方机构

重大项目须聘请具备证券期货资质的会计师事务所、律师事务所、评估公司、工程咨询公司出具独立报告，费用纳入项目预算。

4.3风险评估会

由审计与风险委员会牵头，召集法务、财务、技术、市场、纪检、ESG、供应链、数字化部门，使用“德尔菲+专家打分”法，形成《风险评估报告》，风险等级分为“红、橙、黄、蓝”四级，红色事项须追加专项预案。

第五章合规审查与廉洁核查

5.1合规清单

法务部依据《中央企业合规管理办法》《出口管制法》《数据安全法》《反垄断法》《反洗钱法》建立108项合规审查清单，逐项勾选。

5.2廉洁核查

纪检室对参与决策的董事、高管、项目负责人、配偶及子女经商办企业情况进行核查，使用“国家企业信用信息公示系统