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知识产权许可合同违约责任协议

鉴于双方于______年____月____日就知识产权许可事宜签订了《知识产权许可合同》（以下简称“主合同”），为进一步明确双方在履行主合同过程中的违约责任，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，经双方友好协商，达成如下违约责任协议（以下简称“本协议”）：

第一条违约行为的界定

1.1被许可方有下列行为之一，构成违约：

(1)未能按照主合同第五条约定按时足额支付许可费；

(2)未经许可方书面同意，超出主合同第二条约定的许可范围，包括但不限于地域、期限、使用方式、产品范围、技术领域等使用许可知识产权；

(3)擅自将许可知识产权进行转让、许可他人、质押或以其他方式处分；

(4)利用许可知识产权制造、销售的产品侵犯第三方知识产权，或被许可方自身或允许第三方实施侵犯许可方其他知识产权的行为；

(5)违反主合同第六条约定，泄露主合同项下任何商业秘密、技术信息或被许可方提供的未公开信息；

(6)未能按照主合同第七条约定，履行技术改进、成果反馈、样品提供等义务；

(7)未能按照主合同第八条约定采取合理措施保护许可知识产权，导致知识产权丧失效力或权利状态严重不利；

(8)在非独占许可情形下，允许第三方使用该知识产权；

(9)其他违反主合同约定的实质性义务的行为。

1.2许可方有下列行为之一，构成违约：

(1)提供的知识产权与主合同第一条所述不符，存在权利瑕疵（如权利不清晰、存在权利冲突、已被撤销、宣告无效或已过期等），导致被许可方无法实现合同目的；

(2)违反主合同第六条约定，泄露被许可方提供的商业秘密或技术信息；

(3)无正当理由拒绝被许可方根据主合同约定提出的、为实现合理使用所必需的协助，如提供必要的技术支持、许可文件等；

(4)其他违反主合同约定的实质性义务的行为。

第二条违约责任的承担方式

2.1赔偿损失：

(1)任何一方违约，守约方有权要求违约方赔偿因此所遭受的直接损失和可预见的间接损失（包括但不限于利润损失、商誉损失等）。

(2)赔偿损失的计算方法如下：[选择或约定具体计算方式，例如：参照主合同第X条约定计算；或约定按照实际损失额计算；或约定按照审计报告确认的损失额计算；或约定损失赔偿不超过主合同第Y条约定的金额上限]。

(3)如果违约方同时实施了多种违约行为，守约方有权要求其承担合并计算的赔偿责任。

(4)守约方因违约行为支出的合理费用（如调查费、律师费、诉讼费/仲裁费等），违约方也应承担。

2.2支付违约金：

(1)除本协议2.1条规定的赔偿损失外，双方同意：

[选择或约定具体违约金条款，例如：

a.若被许可方未按主合同第五条约定的期限支付许可费，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之[约定比例]向许可方支付违约金，但累计违约金不超过主合同第五条约定的总许可费的[约定比例]。

b.若被许可方超出许可范围使用，应向许可方支付违约金人民币[约定金额]元/天，直至其停止违约行为为止。

c.若许可方未能提供有效知识产权，应向被许可方支付违约金人民币[约定金额]元，且被许可方还有权解除主合同。

d.若许可方泄露被许可方商业秘密，应向被许可方支付违约金人民币[约定金额]元，并承担被许可方因此遭受的全部损失。

]

(2)违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方补足差额。

2.3采取补救措施：

(1)违约方根据本协议约定承担赔偿责任后，守约方仍有权要求违约方采取必要的补救措施，以消除或减轻违约行为造成的不良影响或后果。例如，要求超出范围使用的被许可方停止使用、销毁相关产品或资料等。

2.4继续履行/合同解除：

(1)在可能且合理的情况下，守约方可以要求违约方继续履行主合同约定的义务。

(2)若发生本协议第一条约定的严重违约行为，或违约行为性质恶劣、情节严重，致使主合同目的无法实现，守约方有权根据主合同第[约定条款号]条或本协议约定，单方解除主合同。合同解除后，尚未履行的义务终止，已经履行的义务根据履行情况和合同性质，由违约方承担继续履行、采取补救措施或赔偿损失等责任。

2.5返还财产/费用：

(1)因被许可方违约导致主合同无法继续履行或需要解除的，被许可方已支付但根据本协议或主合同约定不再应获得的许可费或其他费用，有权要求返还。

(2)因许可方违约导致主合同无法继续履行或需要解除的，许可方应根据主合同约定或本协议约定，退还已收取的被许可方