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软件二次开发授权使用协议

甲方（著作权人）：____________________

法定代表人：________________________

地址：______________________________

乙方（被授权人）：____________________

法定代表人：________________________

地址：______________________________

鉴于甲方合法拥有【原软件名称】（以下简称“原软件”）的完整著作权及相关知识产权，乙方拟基于原软件进行二次开发以满足自身业务需求，双方经平等协商，达成如下协议：

第一条定义

1.1原软件：指甲方合法拥有著作权的【版本号】软件系统，包括源代码、目标代码、技术文档、用户手册等（详见附件1《原软件清单》）。

1.2二次开发软件：指乙方基于原软件修改、扩展、新增功能后形成的软件系统（不含原软件未修改部分）。

1.3授权范围：指本协议约定的甲方授予乙方的权利边界，含地域、使用方式等。

1.4技术支持：指甲方为乙方二次开发提供的远程技术咨询及问题解答（不含现场服务，如需现场服务双方另行签订补充协议）。

第二条授权内容

2.1授权类型：普通授权（非独占、不可转授权）。

2.2授权范围：

2.2.1地域：中华人民共和国境内（不含港澳台）；

2.2.2使用方式：仅用于乙方自身业务运营，不得出租、出借、转授权，不得向第三方提供原软件或二次开发软件的全部/部分内容。

2.3授权期限：自本协议签订之日起____年，期满前30日双方可协商续签。

2.4二次开发限制：

2.4.1不得修改原软件的著作权标识、版本信息及核心架构（详见附件2《原软件核心架构说明》）；

2.4.2不得对原软件进行反向工程、反编译、反汇编；

2.4.3二次开发成果不得侵犯第三方知识产权、商业秘密或其他合法权益。

第三条双方权利义务

3.1甲方权利义务：

3.1.1权利：

（1）收取本协议约定的授权使用费；

（2）监督乙方在授权范围内使用原软件，有权要求乙方提供二次开发进度及成果说明；

（3）乙方违约时，有权解除协议并要求赔偿。

3.1.2义务：

（1）提供原软件完整技术文档（附件1）及授权期限内的技术支持；

（2）保证原软件著作权合法有效，无权利瑕疵；

（3）不得向第三方披露乙方二次开发需求及成果。

3.2乙方权利义务：

3.2.1权利：

（1）在授权范围内使用原软件进行二次开发；

（2）要求甲方提供约定技术支持；

（3）甲方违约时，有权解除协议并要求赔偿。

3.2.2义务：

（1）按附件3《二次开发需求文档》开发，不得超出需求范围；

（2）按时足额支付授权使用费；

（3）二次开发成果侵权导致第三方索赔的，承担全部责任；

（4）不得泄露甲方原软件技术文档、著作权信息等商业秘密；

（5）开发完成后向甲方提供二次开发成果副本及说明文档（用于备案）。

第四条费用及支付

4.1授权使用费总额：人民币____元（大写：____________________）。

4.2支付方式：

（1）协议签订后3个工作日内，支付总额30%（人民币____元）；

（2）二次开发成果验收合格后5个工作日内，支付总额70%（人民币____元）。

4.3支付账户：甲方指定银行账户（双方另行书面确认）。

4.4逾期支付：每逾期一日按应付未付金额的万分之五支付违约金；逾期超15日，甲方有权解除协议并要求乙方支付总额20%的违约金。

第五条验收标准及流程

5.1验收标准：

（1）符合附件3《二次开发需求文档》全部功能要求；

（2）无重大功能缺陷（不影响核心业务运行）；

（3）提供完整二次开发成果及说明文档。

5.2验收流程：

（1）乙方完成开发后提交验收申请及成果；

（2）甲方5个工作日内验收，合格则出具《验收确认书》；

（3）逾期未验收且未提异议的，视为验收合格。

第六条知识产权

6.1原软件全部著作权及相关知识产权归甲方所有。

6.2二次开发软件中：

（1）基于原软件的功能模块、代码片段及衍生部分的著作权归甲方所有；

（2）乙方新增的独立功能模块（未使用原软件核心代码/架构、可独立运行）的著作权归乙方所有，但需向甲方提供独立运行说明；

（3）二次开发软件整体著作权归双方共有，任何一方使用需经另一方书面同意（乙方自身业务使用除外）。

6.3侵权责任：一方侵权导致对方损失的，承担全部赔偿责任（含诉讼费、律师费、第三方索赔金等）。

第七条保密条款

7.1双方对合作中知悉的对方商业秘密（技术文档、需求文档、财务数据等）承担保密义务。

7.2保密期限：协议生效之日起至终止后3年。

7.3违约：违约方支付人民币____元违约金，不足弥补损失的补足差额。

第八条违约责任

8.1甲方未提供合法授权导致乙方损失的，退还已付费用并支付总