实用财务尽职调查手册.docxVIP

尽职调查工作指引

名目

TOC\o1-2\h\z1概述PAGEREF_Toc171245992\h3

2公司全然情况PAGEREF_Toc171245993\h3

2.1设立与开展历程PAGEREF_Toc171245994\h3

2.2组织结构、公司治理及内部操纵PAGEREF_Toc171245995\h4

2.3同业竞争与关联交易PAGEREF_Toc171245996\h6

2.4业务开展目标PAGEREF_Toc171245997\h7

2.5高管人员调查PAGEREF_Toc171245998\h7

2.6风险因素及其他重要事项PAGEREF_Toc171245999\h8

3业务与技术情况PAGEREF_Toc171246000\h9

3.1行业及竞争概况PAGEREF_Toc171246001\h9

3.2采购情况PAGEREF_Toc171246002\h10

3.3生产情况PAGEREF_Toc171246003\h11

3.4销售情况PAGEREF_Toc171246004\h12

3.5技术及研发情况PAGEREF_Toc171246005\h13

4财务情况PAGEREF_Toc171246006\h14

4.1财务报告及相关财务资料PAGEREF_Toc171246007\h14

4.2会计政策与会计估量PAGEREF_Toc171246008\h14

4.3财务比率分析PAGEREF_Toc171246009\h14

4.4与损益有关的工程PAGEREF_Toc171246010\h15

4.5与资产状况有关的工程PAGEREF_Toc171246011\h16

4.6现金流量PAGEREF_Toc171246012\h19

4.7纳税情况PAGEREF_Toc171246013\h19

1概述

本工作指引作为尽职调查工作的参考性文件，需要依据不同公司的具体情况，并结合调查人员的工作经验进行分析使用。

本工作指引需配合尽职调查相关工作表格一起使用，包括会计科目分析底稿、关联交易及往来统计表、或有事项统计表以及土地房产统计表。

2公司全然情况

2.1设立与开展历程

设立的合法性

取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查其设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。

历史沿革情况

查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料，了解其历史沿革情况。

股东出资情况

了解公司名义股东与实际股东是否一致。

关注自然人股东在公司的任职情况，以及其亲属在公司的投资、任职情况。

查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。

核查股东是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及其出资资产的产权过户情况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告；对以高新技术成果出资进股的，应查阅相关治理部门出具的高新技术成果认定书。

要紧股东情况

了解股东直截了当持股和间接持股的情况。

要紧股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；要紧股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；要紧股东所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；控股股东和受控股股东、实际操纵人支配的股东持有的公司股份重大权属纠纷情况；要紧股东和实际操纵人最近三年内变化情况或今后潜在变动情况。

调查要紧股东是否存在碍事公司正常经营治理、侵害公司及其他股东的利益、违反相关等情形。

重大股权变动情况

查阅与公司重大股权变动相关股东会、董事会、监事会〔下称“三会〞〕有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等，核查公司历次增资、减资、股东变动的合法、合规性。

核查公司股本总额、股东结构和实际操纵人是否发生重大变动。

重大重组情况

了解公司设立后发生过的合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项。

取得重大重组事项三会决议、重组协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料。

分析重组行为对公司业务、操纵权、高管人员、财务状况和经营业绩等方面的碍事，判定重组行为是否导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更。

2.2组织结构、公司治理及内部操纵

公司章程

查阅公司章程，调查其是否符合?公司法?、?证券法?及中国证监会和交易所的有关。

关注董事会授权情况是否符合。

组织结构

取得公司内部组织结构图。

考察总部与分〔子〕公司、董事会、专门委员会、总部职能部门与分〔子〕公司内部操纵决策的形式、层次、实施和相应的情况，