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有限责任公司股东失权制度研究

中文摘要

2023年《公司法》第五十二条在法律层面正式确立有限责任公司股东失权

制度，对我国公司股东瑕疵出资责任制度完善具有重要实践价值。然而，纵观

制度演进脉络，股东失权沿袭除名制度适用范围界定模糊、责任主体认定困难

等既有问题，宽限期设置标准、出资催缴与失权程序标准宽泛的新困境也亟待

破解。现有研究更多关注有限责任公司股东失权制度研究的合同解除说与团体

法理论，依旧难以完全厘清制度症结。究其根源在于现有理论框架下论证失权

制度运行逻辑，缺乏兼顾整体利益的解释视角。

为克服理论不足，引入个体法与团体法视角分析有限责任公司股东失权制

度的法理基础、运行机制与司法困境以论立股东瑕疵出资责任的法治结构。在

概念层面，厘定失权概念与失权规则。拆解催缴失权程序层次，明确催缴失权

四分式渐进权利变动步骤。将l崔缴一失权规则拆解为{崔缴通知、宽限期设

置、失权宣告及变更登记四个阶段，分期强化董事信义义务。制度层面，对未

按期足额缴纳公司章程规定的出资做扩大解释，适用范围涵盖抽逃出资、构

成预期违约的拒绝出资及股东具备恶意的非货币出资不实等特殊情形。司法层

面，法官应采用利益衡量标准认定案情，加强多元主体责任识别。在责任认定

时重点把握其他股东出资义务时间节点;在涉及股权转让的个案中区分善意与

恶意受让人的责任范围;结合董事履职情况认定董事责任，否定性评价关联董

事不当行使表决权。公司治理层面，细化宽限期规则。引导公司结合股东出资

能力、不出资恶意等设置宽限期限度，建议设定最长期限限制以防止制度滥用。

权利救济层面，完善失权股东权利救济。鼓励股东及时行使异议权，建议公司

消极行使处罚权。总体来说，对股东失权制度的法律解释应实现合同解除说与

团体法理论有机结合，通过渐进式权利变动机制实现平衡公司资本充实与股东

权益保护的立法目的:围绕社团惩戒功能规范公司没收股权的自治边界，遵循

合同解除的基本原理识别失权程序障碍。

关键词:股东失权，股东除名，有限责任公司，出资义务

RESEARCHONTHESYSTEMOFDEPRIVATIONOF

SHARESOFLIMITEDLIABILITYCOMPANIES

Abstract

A1ticle52oftheCompanyLawof2023f01mallyestablishesthesystemof

dep1ivationofsha1esof1imitedliabilitycompaniesatthe1egal1eve1,whichhas

imp01tantp1actica1va1uefo1theimp1ovementoftheliabilitysystemfo1defective

capitalcont1ibutionofsha1eho1de1sofChinesecompanies.Howeve1,100kingatthe

evo1utionofthesystem乡the1ea1eexistingp1ob1emssuchasthevaguedefinitionof