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新三板股权激励合同

引言：新三板企业股权激励的特殊性与合同重要性

在当前经济环境下，新三板挂牌企业（以下简称“挂牌公司”）作为多层次资本市场的重要组成部分，其发展壮大离不开核心人才的驱动与稳定。股权激励作为连接企业与核心员工利益的纽带，能够有效激发团队活力，提升企业竞争力。相较于沪深上市公司，新三板企业在规模、发展阶段、股权结构及监管要求上均有其独特性，这使得其股权激励合同的设计与撰写更需审慎与专业。一份完善的股权激励合同，不仅是企业意愿的体现，更是保障激励双方合法权益、规避潜在风险、确保激励计划顺利实施的关键法律文件。本文将结合新三板市场特点，对股权激励合同的核心条款进行深度剖析，并提供实务撰写建议。

一、合同当事人与激励对象的明确界定

（一）甲方（授予方）基本信息

合同首部应清晰列明授予方（通常为挂牌公司本身，或在特定情况下为持股平台、控股股东等）的法定全称、统一社会信用代码、住所、法定代表人等信息。若涉及持股平台，需明确其法律性质（如有限合伙企业、有限公司）及与挂牌公司的关系。

（二）乙方（激励对象）的资格与确定

激励对象的范围界定是合同的基础。新三板企业应根据自身发展战略和岗位重要性，明确激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术人员、高级管理人员、业务骨干等。合同中需载明激励对象的姓名、身份证号、职务、入职日期等，并可附带《激励对象名单》作为附件。关键在于，激励对象的选取标准应在公司内部有明确依据（如经董事会或股东大会审议通过的《股权激励计划》），并确保不违反《非上市公众公司监督管理办法》及股转系统相关规则中关于持股主体的禁止性规定。

二、激励计划的基本原则与目的

此部分旨在阐明股权激励的核心精神，例如：

*自愿参与、风险自担原则：激励对象基于真实意愿参与，对股权激励可能产生的风险（如股权价值波动、解锁条件未达成等）有充分认知。

*激励与约束相结合原则：股权的授予、解锁/行权与激励对象的业绩贡献、服务期限等挂钩。

*公平、公正、公开原则：计划的制定与执行应程序合规，信息披露（如适用）及时准确。

*促进公司长远发展原则：强调股权激励的最终目的是提升公司价值，实现股东利益与员工利益的共同增长。

三、激励股权的来源、数量与标的

（一）激励股权的来源

新三板企业股权激励的股权来源主要包括：

1.公司定向发行新股：需履行股转系统定向发行的相关程序，包括董事会、股东大会审议，发行方案备案或核准（如适用），以及新增股份的登记。

2.公司回购本公司股份：需注意《公司法》关于股份回购的限制性规定及股转系统的监管要求，确保回购资金来源合法，回购后的股份处置符合规定。

3.股东转让所持股份：包括控股股东、实际控制人或其他股东自愿转让。若涉及控股股东或持股5%以上股东，其股份转让需遵守新三板关于大股东减持的信息披露及交易限制。

合同中应明确股权来源的具体方式，并确保该来源的合法性与可实现性。

（二）激励股权的总量与个量

1.总量限制：需明确本次股权激励计划涉及的标的股权总数及其占公司总股本的比例。虽然新三板对股权激励的总量无硬性规定，但应考虑公司股权结构的稳定性及对其他股东权益的影响，并在《股权激励计划》中予以明确，履行相应决策程序。

2.个量分配：明确授予每位激励对象的股权数量/份额、占激励计划总量的比例以及占公司总股本的比例。此分配应体现激励的差异化与针对性。

（三）标的股权的性质

需明确标的股权是普通股股票，还是其他具有股权性质的权益工具（如限制性股票、股票期权等）。对于新三板企业而言，限制性股票和股票期权是较为常见的激励工具。合同中应清晰界定标的股权的权利属性（如表决权、分红权、转让权等）在不同阶段（授予、等待、解锁/行权、锁定期）的行使限制。

四、授予条件与授予价格/行权价格

（一）授予条件

授予条件通常分为公司层面条件和激励对象个人层面条件。

*公司层面：如公司未发生重大违法违规行为、经营业绩达到一定标准（如净利润增长率、营业收入等）、股权激励计划已履行必要的内部审批程序和外部备案程序（如适用）。

*个人层面：如激励对象在授予日仍在公司任职、与公司签署劳动合同、未发生严重违反公司规章制度或职业道德的行为等。

（二）授予价格（针对限制性股票）或行权价格（针对股票期权）

价格的确定是股权激励的核心要素之一，直接关系到激励效果与公平性。

*定价依据：新三板企业可参考每股净资产、股票二级市场交易价格（若有活跃交易）、估值报告或经审计的财务数据等综合确定。定价应公允合理，避免损害公司及其他股东利益。

*价格条款：合同中需明确具体的授予价格或行权价格，以及价格的调整机制（如发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项时如何调整）。

五、等