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股权质押合同（模版、释义）

甲方（出质人）：________统一社会信用代码/身份证号码：____法定代表人/负责人：________住所地：________乙方（质权人）：________统一社会信用代码/身份证号码：____法定代表人/负责人：________住所地：________债务人：________统一社会信用代码/身份证号码：______

鉴于：

乙方与债务人签订了编号为________的《合同》（下称“主合同”），乙方同意向债务人提供本金总额为人民币（大写）元（￥________）的融资。

为确保主合同项下债务的履行，甲方自愿以其合法持有的股权为主合同项下债务人的全部义务向乙方提供质押担保。

为明确双方权利义务，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，双方经平等协商，达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条主债权

1.1本合同所担保的主债权为主合同项下乙方向债务人提供的总额不超过人民币（大写）________元（￥________）的融资。具体金额、利率、期限等以主合同约定为准。

释义与依据：

法律定位：本条款明确了股权质押合同的“从属性”。根据《民法典》第三百八十八条，担保合同是主债权债务合同的从合同。主合同无效，担保合同无效（法律另有规定的除外）。因此，必须明确指向特定、合法、有效的主合同。实务要点：为避免争议，主合同的编号、名称、当事人等信息应准确无误地填写。担保的债权范围通常包括本金、利息、违约金、损害赔偿金、质权人实现债权的费用（律师费、诉讼费、保全费等），这些可以在后续条款中进一步明确。

第二条质押标的

2.1甲方以其持有的________公司（下称“目标公司”）________%的股权（对应出资额为人民币________元）及其全部派生权益（下称“质押股权”）向乙方提供质押担保。

2.2前述“派生权益”指质押股权在质押期间产生的全部孳息及基于该股权产生的其他任何收益，包括但不限于现金分红、股票红利、送股、公积金转增股本、配股权、现金补偿款、清算剩余财产分配权等。

释义与依据：

法律定位：根据《民法典》第四百四十条，可以转让的基金份额、股权可以出质。本条明确了质押标的不仅限于登记股权份额本身，更延伸至其所有未来经济收益，最大化保障了质权人的权益。实务要点：必须准确、无歧义地描述质押股权，具体到公司全称、股权比例、对应出资额。明确“派生权益”的范围至关重要，特别是在目标公司可能发生增资、并购、重组或清算时，能有效防止出质人转移本应属于质押财产的收益。

第三条担保范围

3.1本合同项下质押担保的范围为主合同项下的全部债务，包括但不限于：主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、乙方为实现债权和质权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、保全费、公告费、评估费、拍卖费、过户费等）以及其他所有应付费用。

释义与依据：

法律定位：《民法典》第三百八十九条规定，担保物权的担保范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现担保物权的费用。当事人另有约定的，按照其约定。本条采用了最广泛的约定，为质权人提供了全面保障。实务要点：明确将“实现债权的费用”（特别是律师费）纳入担保范围，在实践中具有重大意义。若无明确约定，法院可能不予支持该项费用的主张。此条款是质权人在债务人违约时，确保其维权成本能获得偿付的关键依据。

第四条出质人陈述与保证

4.1甲方是质押股权的合法、唯一且完全的所有权人，对该股权享有完全的、排他的处分权。

4.2目标公司为依法设立并有效存续的有限责任公司/股份有限公司，质押股权对应的出资已全部实缴到位，不存在任何虚假出资、抽逃出资的情形。

4.3质押股权上不存在任何现时的或潜在的权利负担，包括但不限于任何质押、查封、冻结、信托、委托持股、回购安排、优先购买权（法律或公司章程规定的法定优先购买权除外）或其他任何第三方权利限制。

4.4甲方签署和履行本合同，已获得一切必要的内部授权（包括但不限于目标公司股东会/董事会决议及其他股东放弃优先购买权的书面声明）及外部批准，不会违反任何对其有约束力的法律、法规、公司章程或合同。

释义与依据：

法律定位与风险防范：本条是质权人进行尽职调查的基础和合同权利的保障。若陈述与保证不实，质权人可依据本合同追究甲方违约责任，甚至可能主张合同欺诈。特别是关于“出资实缴”和“无权利负担”的保证，直接关系到质押股权的价值和可执行性。实务要点：质权人应在签约前独立核实：

调取目标公司最新工商档案，确认甲方股东身份及出资情况；

查阅公司章程，了解对股权转让/质押的特殊规定；

要求甲方提供其他股东同意质押并放弃优先购买权的书面文件。此条款为事后追责提供了合同依据。

第五条质权的设定与登记

5.1甲方应于本合同签订