越南公路项目法律环境解析与风控策略.docxVIP

根据《2021-2030国家交通发展规划及2050年愿景》，越南将大力扩展国家公路系统，计划建设约5000公里的高速公路，连接经济中心、海港和国际机场。2024年8月20日，中越两国发布《中华人民共和国和越南社会主义共和国关于进一步加强全面战略合作伙伴关系、推进中越命运共同体建设的联合声明》，双方同意推动两国发展战略对接，加快推进两国铁路、高速公路、口岸基础设施建设。这一背景下，伴随“一带一路”倡议的推进，中资企业成为参与越南公路项目的重要力量，项目模式涵盖BOT、PPP及工程总承包等。

与传统国际工程市场不同，越南法律环境具备高度特殊性。一方面，越南建立了较为完备的基础设施法律规范，为外资进入提供制度依据；另一方面，法律在执行层面显著依赖政策导向、地方裁量与行政协调，使中资企业面临“文本合法但实践受阻”的现实困境。特别是在土地征收、收费许可、合同履约与争议执行等环节，越南呈现出明显的制度弹性，构成影响项目成败的核心法律风险。本文以越南公路项目为研究对象，在梳理其法律环境结构的基础上，系统分析中资企业在公路项目全流程中面临的法律风险，并提出防控策略。

法律环境与制度特征

一、成文法体系下的基础设施法律框架

越南法律体系以成文法为主，兼具大陆法系属性与本土政策导向，由《宪法》及各级法律、法令、通告构成，呈现法规框架清晰但细则动态调整、政策支持明确但执行差异显著的特点。《公路法》《投资法》《建筑法》《土地法》《环保法》等法规与公路项目直接相关，明确了投资审批、土地征收、工程建设、运营维护等各环节的基本规则。例如，《公路法》详细规定了公路项目的规划编制要求、建设标准、运营管理责任及收费公路的许可条件；《投资法》则对外国企业在越南投资的准入领域、投资形式及审批流程作出界定。近年越南频繁修订基建相关法规以适配市场变化，如修订《投资法》调整部分领域外资准入、修订《环保法》提高生态保护要求。

然而，与法规的完备性相比，越南法律体系呈现出强烈的政策导向性。即使在具备法律授权的情况下，投资主体仍需面对部级法令、行业通告、地方决议等多层文件的综合制约。这种规则清晰但执行多元的法律结构，使得中资企业必须在法条之外，理解实际运作逻辑。

二、政策主导下的外资准入与行政裁量

越南对公路等关键基础设施采取选择性开放策略，政策层面鼓励社会资本参与，但审批机关对涉及国家战略、边境安全的项目拥有大裁量权，主要体现在三方面：一是隐性准入条件，法律未规定外资股比限制，但地方政府可能要求与国企合资、限制外资控股；二是二线审批标准，除法定文件外，还需提交就业预测、环保承诺等非法律材料；三是政策反复，导致外资企业退出。这表明，越南公路项目准入风险源于行政政策的不确定性，法律合规不等于项目安全。

三、土地制度的法律明晰与实践不确定

土地问题是越南基础设施项目中最关键的法律风险之一。根据现行《土地法》，越南土地属于国家，项目用地必须通过国家征收或土地回收取得，禁止直接买卖集体或私人土地。法规中明确了土地征收的补偿标准（包括土地补偿费、地上附着物补偿费、安置补助费等）及程序，但在实际执行中，因地方政府财政能力差异、补偿标准与民众预期不符、土地权属登记不清晰等问题，常导致土地征收进度滞后，甚至引发民众抗议或行政诉讼，直接影响项目工期。越南北部某高速项目中，当地村民因补偿款不足选择封路抗议，中资承包商虽具合法施工许可证，但需自行承担停工损失，法律无法提供即时救济。这表明，越南土地制度的风险在于其程序合法与执行的落差，企业必须建立额外的公众协调与政府联动机制，不能仅依赖法律条文。

易发法律风险点

一、前期审批阶段：准入资格与流程风险

1.隐性准入条件与制度门槛

尽管越南法律未禁止外资投资公路项目，但地方政府可能以国家利益或社会稳定为由附加条件，如要求与越南国有企业成立合资公司、限制外资控股比例不得超过49%、禁止在边境、敏感区域独资运营等。部分企业对《投资法》中外资准入负面清单理解不足误判自身资质。如某中资企业计划独资参与某边境公路项目，后因项目被纳入限制外资独资领域，被迫重组合资公司，延误筹备周期、增加成本。

2.审批程序复杂与额外文件要求

除《投资法》规定的立项、可行性研究文件外，审批中还可能要求提交社会稳定评估、公众意见听证会记录、本地就业承诺及税收预测等非法定材料。这些材料虽非法定文件，却往往成为审批机关的实质考量标准。此外，审批部门内部流程衔接不畅也可能导致审批延误，如计划投资部的项目核准文件与交通运输部的建设许可文件发放不同步，常导致项目开工延误。

3.政策反复与审批结果的不确定性

项目通过初审仍可能遭遇政策逆转。如某高速PPP项目改为财政投资模式，导致外资企业集体退出，形成典型非法律风险。法律文本决定是否允许进入，而政策及行政裁量决定是否真正进入。

二、建设实施阶段：