拟发行上市公司改制重组指导意见.pdfVIP

《拟发行上市公司改制重组指导意见》

（公开征求意见稿）

第一章总体要求

第一条为范拟发行上市公司改制重组，保护投资者特别

是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人

民共和国公司法》等法律、法和中国证监会的有关定，制定本指

导意见。

第二条本指导意见适用于按照《公司法》组建，并拟在中

华人民共和国境内首次公开发行股票的股份（以下简称”拟发行上市

公司”）。

第三条拟发行上市公司的改制重组应遵循以下原则：

（一）直接面向市场，自主经营，独立承担责任和风险；

（二）建立、健全公司治理结构，促进股东大会、董事会、

监事会以及经理层的范运作；

三（）有效避免同业竞争，减少和范关联交易；

（四）突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能

力。

第四条拟发行上市公司的发起人应符合《公司法》等有关

法律、法定的条件，且发起人或股东投入或变更进入拟发行上市

公司的业务和资产应独立完整，人员、机构、财务等方面应与原企业

分开。在保证拟发行上市公司业务和资产独立完整的前提下，对不相

关联的经营性或非经营性资产进行剥离，应遵循人员、业务，资产、

负债、收入、成本费用等因素配比的原则。

第五条由持续经营企业变更形成拟发行上市公司的，应采

取整体重组的方式，不得进行任何资产和业务的剥离。

第六条发起人或股东以非货币性资产出资，应将业务所必

需的固定资产、在建工程、无形资产以及其他资产完整投入拟发行上

市公司。

第七条拟发行上市公司主营业务应突出，应有稳定的收入

来源，形成业务核心竞争力。

第八条两个以上的发起人以经营性的业务和资产出资组

建拟发行上市公司，业务和资产应完整投入拟发行上市公司。并且，

所投入的业务应相同，或者存在生产经营的上下游纵向联系或横向联

系。

第九条未经特别批准，拟发行上市公司不应是主要以股权

或债权出资组建的投资公司或控股公司。投资公司或控股公司申请发

行上市，还应符合《公司法》及中国证监会的有关定。

第十条发起人或股东以其持有的股权出资设立拟发行上

市公司的，股权应不存在争议及潜在纠纷，发起人或股东能够控制且

作为出资的股权所对应企业的业务应与所组建拟发行上市公司的业

务基本一致。

第十一条发起人以经营性业务有关的资产出资，应同时投

入与该经营性业务密切关联的商标、特许经营权、专利技术等无形资

产，不得单独以除土地使用权以外的商标权、特许经营权等无形资产

出资折股。

第十二条拟发行上市司在改制重组工作中，应妥善处理

下列问题：

（一）按国家有关规定处理人员分流及安置，妥善安置学校、

医院、安、消防、共服务、社会保障等社会职能机构。

（二）对剥离后的社会职能以及非经营性资产，要制定完备

的协议，其中非经营性资产不得由拟发行上市司租赁经营或授权代

管。

三（）剥离后的业务和资