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上市公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

一、总则

（一）制度目的与依据

为建立科学合理的董事及其他高级管理人员考核与薪酬管理体系，优化公司治理结构，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规，结合《公司章程》及其他相关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则，以规范委员会运作，提升决策质量。

（二）薪酬与考核委员会职责

薪酬与考核委员会作为董事会下设的专门工作机构，主要承担以下职责：

制定公司董事、高级管理人员的考核标准并组织实施考核。

制定、审查董事、高级管理人员的薪酬方案，涵盖薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等。

就股权激励计划、员工持股计划等事项向董事会提出建议，确保激励机制有效且符合股东利益。

二、人员组成

（一）委员会构成

薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，保障委员会决策的独立性与客观性。

（二）委员提名与选举

委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一以上提名，经董事会选举产生。选举提案通过后，新任委员立即就任，确保委员会工作的连贯性。

（三）主任委员设置

设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举产生，并报董事会批准，明确委员会领导责任。

（四）任期与资格变更

薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员可连选连任。若委员因故不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会应及