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上市公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

目的与依据

为健全董事及高级管理人员的考核与薪酬管理体系，完善公司治理结构，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，设立董事会薪酬与考核委员会，特制定本工作细则。

适用范围

本细则适用于公司现任董事及高级管理人员，涵盖薪酬政策制定、绩效考核实施、激励计划管理等方面。

基本原则

公平公正原则：确保薪酬与考核体系对所有被考核对象公平适用，考核标准、流程透明，结果客观公正。

激励约束并重原则：通过科学合理的薪酬与考核机制，激励董事和高管人员提升公司业绩，同时约束其行为，防范过度风险。

与公司战略挂钩原则：薪酬与考核紧密围绕公司战略目标，促进公司长期稳定发展。

第二章人员组成

成员资格与任职条件

独立性要求：薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占半数以上。成员需具备独立性，不得与公司控股股东、实际控制人以及其他关联方存在可能影响其独立判断的关系，确保在制定薪酬与考核方案时不受其他利益方干扰。

专业背景与经验要求：成员应具备相应的专业知识与经验，至少有一名成员在人力资源管理、财务管理或相关领域具有专业资质或丰富实践经验，能够准确理解与评估公司经营业绩、个人绩效及市场薪酬水平，为科学合理的薪酬与考核决策提供保障。

提名与选举程序

提名方式：委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上