催缴失权制度研究.pdfVIP

摘要

2023年12月29日我国颁布新修订的《中华人民共和国公司法》，其中第

51、52条对催缴失权制度作出法律规定。该制度旨在督促股东全面履行出资责

任，对公司资本充实具有重要意义。

为对催缴失权制度展开研究，首先从催缴失权制度的基本理论入手，阐释催

缴失权的含义，分析催缴失权制度的立法演进及适用规则和法律效果。其次介绍

国内研究情况，包括适用范围、催缴失权的决议和法律效果,介绍不同学者点。

再次对催缴失权制度的实务困境进行研究，主要存在以下争议，一是股东抽逃资

金及非货币出资价值显著低于认缴数额的失权情形需进一步明确；二是失权通知

的生效机制与《民法典》的到达生效原则存在冲突，该制度目前采用的通知生效

主义与之相悖；三是股权转让与减资注销的具体处置方式尚不清晰，两者操作复

杂性的显著差异需合理界定。进一步对比分析日本、德国及美国的失权制度，总

结其成功经验，旨在为完善我国催缴失权制度提供理论参考与实践指导。最后针

对性提出完善建议，应扩大股东失权的适用条件，将股东抽逃出资和非货币出资

瑕疵纳入适用范围；完善通知生效规则,采用到达生效主义；明确股权处分顺序，

先采取转让方式，再采取减资注销。

关键词：催缴；瑕疵出资；失权程序；出