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企业并购谈判与合同签订手册（执行版）

第1章并购尽职调查与风险评估

1.1交易架构设计原则

在确定交易架构时，必须首先明确“资产转让”与“股权收购”的核心区别，前者仅转移目标公司的资产及负债，后者则转移目标公司的全部股权，后者通常附带更复杂的税务筹划、员工安置及债务承担问题。需根据目标公司的股权结构，设计分层架构方案，例如对目标公司进行“先股后债”的重组，通过向股东定向增发新股来稀释原有股东的持股比例，从而降低并购后的整合阻力。

必须考虑目标公司所在司法辖区的税收优惠政策，利用“转让定价”手段将部分利润转移至低税率地区，以优化整体交易成本。架构设计需预留“快速退出”的灵活性，例