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境外上市公司破产重整中内幕信息知情人境外交易清偿优先权的法律限制——基于美国证券交易委员会指引

摘要

随着全球资本市场一体化的深入发展和跨境公司破产案例的爆发式增长，境外上市公司破产重整中的跨国利益冲突日益剧烈。当前商事司法实践面临内幕信息知情人利用境外交易通道抢先变现，并主张债权清偿优先权以压榨境内公众投资者和普通债权人的现实困境。本文采用比较法教义学分析与多层级逐步回归实证路径相结合的方法，系统解构了内幕信息知情人境外交易清偿优先权的法律限制及其司法规制路径。研究表明，内幕信息知情人对破产财产主张的优先清偿诉求在传统外观主义下筑起了非正当的独立财产免疫壁垒，严重违背了现代民商法中的诚信原则与证券监管的公平底线。本研究成功破除了境外交易通道的机械独立教条，确立了多边单一数字与实体市场下穿透式实质审查的学术规制范式。研究成果填补了涉外经济法学在破产重整财产实质性审查与跨境证券监管交互层面的理论空白。

关键词：境外上市公司；破产重整；内幕信息知情人；境外交易；清偿优先权

引言

随着全球跨国商事活动与国际资本流转迎来爆发式增长，境外上市公司的资本运作模式呈现出高度的复杂化与离岸化特征。在这种全球化运营新常态下，境外上市公司凭借其庞大的法律架构设计、精密的离岸资产信托以及跨法域的资本调度策略，迅速抢占了跨国投资与财富隔离的核心位阶。然而，伴随着这股扩张浪潮，境外上市公司在步入破产重整阶段