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私募基金信息披露细则解读

一、适用范围界定

现行生效的《私募投资基金信息披露管理办法》及配套《私募投资基金信息披露内容与格式指引》（以下统称“信息披露细则”），适用范围覆盖所有在中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）备案的私募基金，包括私募证券投资基金、私募股权投资基金、创业投资基金、资产配置类私募基金四大类，同时涵盖私募基金管理人以投资顾问身份管理的契约型、合伙型、公司型私募基金。未备案的私募基金不适用自律监管层面的披露要求，但仍需遵守《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》的法定披露要求以及基金合同约定的披露义务。实践中需要注意两类特殊情形：一是若同一私募基金由多个管理人共同管理，所有共同管理人均需承担披露义务，约定由牵头管理人统一披露的，牵头管理人为第一责任人，其余管理人仍需对披露内容的真实性、准确性、完整性承担连带责任；二是销售机构代销私募基金的，不因披露义务由管理人承担而免除自身的信息传递义务，这是2023年细则修订后明确的硬性要求。

二、披露义务主体的责任划分

信息披露细则明确了“分层负责、各尽其责”的责任体系，改变了以往仅追责管理人的单一规则：

1.私募基金管理人是信息披露的第一责任人，对披露内容的真实性、准确性、完整性、及时性承担全部法律责任，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。要求管理人应当设立专门的信息披露岗位，建立内部审核机制，披露内容出