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2026年律师资格考试精讲案例模拟题

一、案例分析题（共3题，每题20分）

1.公司治理与股权转让纠纷

案情：

A公司与B公司于2018年签订《股权转让协议》，约定A公司将持有C公司80%的股权转让给B公司，转让价格为800万元。协议约定“本协议生效后，B公司应在5个工作日内支付首付款400万元，剩余款项在股权交割完成后支付”。协议签订后，B公司支付了首付款，但在股权交割过程中，C公司股东D以A公司未履行竞业禁止义务为由拒绝配合股权交割。B公司起诉A公司，要求其继续履行协议并赔偿损失。

问题：

（1）法院应如何认定《股权转让协议》中“竞业禁止义务”条款的效力？

（2）B公司能否主张A公司违约，并请求法院判决A公司继续履行协议？

（3）若法院判决A公司继续履行协议，但C公司股东E以“股权交割需全体股东同意”为由再次拒绝配合，B公司应如何维权？

答案与解析：

（1）效力认定：根据《公司法》第148条及《民法典》第506条，协议中“竞业禁止义务”条款需满足以下条件方为有效：①目的合法（保护公司利益）；②范围合理（限于关联公司或特定行业）；③对价匹配（与股权转让价格相关联）。本案中，若A公司承诺的竞业禁止范围仅限于C公司同类业务，且未设定不合理期限，则该条款有效。若范围过宽或期限过长，则可能被认定为无效。

（2）违约责任：A公司未履行竞业禁