机构投资者“投票顾问”利益冲突披露义务与信披责任重构——基于SEC投票顾问监管规则与ISSES方法论文件的对照研究.pdfVIP

机构投资者“投票顾问”利益冲突披露义务与信披责任重构

——基于SEC投票顾问监管规则与ISS/ES方法论文件的对

照研究

摘要

随着全球资本市场股权结构的日益机构化，机构投资者在

代理投票中对第三方投票顾问机构的路径依赖呈现爆发式增长。

作为资本市场资源配置与公司代理问题解决的关键信息中介，

投票顾问机构的利益冲突隐患与信息披露责任边界日益受到学

界和实务界的广泛关注。本文采用比较制度分析与量化实证研

究相结合的方法，系统梳理了美国证券交易委员会关于投票顾

问监管规则的演变轨迹，并调取了近年来全球主要投票顾问机

构的业务指南与代理投票明细记录。实证结果确证，投票顾问

机构的咨询服务存在显著的潜在利益冲突和偏见溢出，盲目扩

张的非中立提案对目标企业长期价值创造带来明显的挤出效应。

本研究明确了投票顾问利益冲突披露的合法性红线，为优化我

国本土上市公司治理结构和中介机构监管体系提供了实证依据。

关键词：机构投资者；投票顾问；利益冲突；信息披露责

任；监管规则

引言

随着全球金融市场的深度融合，股权结构分散化的传统模

式正逐步向机构投资者主导的现代格局转变。机构投资者如何

高效行使其庞大的表决权问题日益凸显，这