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对赌协议履行中的业绩补偿与股权回购

一、引言

在我国资本市场快速发展的进程中，对赌协议作为一种平衡投资方与融资方利益的风险分配工具，被广泛应用于私募股权投资、企业并购重组等交易场景中。对赌协议又称估值调整机制，其核心逻辑是交易双方基于标的公司未来经营业绩或上市前景的不确定性，预先约定触发条件与调整措施，以此弥补投融资双方在信息不对称下的估值偏差。其中，业绩补偿与股权回购是对赌协议履行阶段最核心、最常见的两种救济方式，也是引发交易纠纷的主要争议焦点。近年来，随着国内股权投资市场的扩容，涉及对赌协议履行的司法案件数量逐年攀升，其中约七成案件围绕业绩补偿的计算、股权回购的条件是否成就等问题展开（中国政法大学金融法研究中心，2020）。本文将从对赌协议的基础认知出发，深入剖析业绩补偿与股权回购的规则内涵、实践困境及二者的冲突协调路径，并提出相应的制度完善建议，以期为市场主体规范对赌协议履行、司法机关统一裁判标准提供参考。

二、对赌协议的基础认知与核心价值

（一）对赌协议的内涵界定

对赌协议并非法律层面的严格概念，而是实践中对估值调整协议的俗称。从本质上看，它是投融资双方为解决标的公司估值分歧而设立的一种动态调整机制：投资方以较高估值入股标的公司时，与融资方（通常是创始股东或标的公司）约定未来一定期限内的业绩目标或上市条件，若标的公司达成目标，投资方可能给予融资方额外奖励；若未达成目标，则融