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对赌协议设计与风险防控（2026版）

第一章对赌协议基础设计通用规则

一、对赌主体与适用场景划定

1.常见主体范围筛选

对赌协议的参与主体首先要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》的主体资格要求，常规参与方包括投资方、标的公司、标的公司创始股东、实际控制人、核心经营管理团队四类。其中投资方可以是持牌私募股权投资基金、创业投资企业、产业投资机构、合格自然人投资者，标的公司仅限完成工商设立登记、不存在股权权属争议的境内经营主体，创始股东与实际控制人合计持股比例不低于51%，能够对公司日常经营决策形成实质控制。

按照《全国法院民商事审判工作会议纪要》第5条的明确规定，直接与标的公司签署的刚性对赌条款，除非后续完成法定减资程序、足额清偿所有对外债务，否则司法层面不予支持强制履行。因此通用设计规则中，原则上将对赌义务的第一责任人划定为创始股东与实际控制人，标的公司仅作为对赌条款的见证方，仅在符合债权人保护法定要求的前提下，才可以附带承担补充补偿责任。

（1）不得纳入对赌义务主体的范围包括标的公司普通员工、不持股的外部顾问、持股比例低于1%的财务性小股东，该类主体不具备对赌履约的责任承担能力，强制要求其签署对赌条款会直接导致整个协议的效力存疑。

（2）对赌主体资质核验需要在协议签署前10个工作日内完成，所有主体必须提供最新的工商登记文件、身份证明文件，不存在被列入失信被