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以物抵债流质条款效力演变

一、以物抵债流质条款的基础内涵界定

（一）以物抵债的核心范畴

以物抵债是民商事交易中十分常见的债务履行方式，指的是债务人与债权人约定，用债务人或者第三人所有的特定财产抵偿所负债务，从而消灭债权债务关系的协议。根据协议达成的时间节点不同，以物抵债可以分为两类，一类是债务履行期届满前达成的以物抵债协议，此时债权尚未到期，债务数额尚未最终确定，当事人约定此类协议往往兼具债务履行担保的属性；另一类是债务履行期届满后达成的以物抵债协议，此时债权已经到期，债务数额清晰明确，当事人签订此类协议的核心目的是替代原有的货币给付义务，快速了结债权债务关系。从实践场景来看，以物抵债广泛存在于民间借贷、建设工程施工、大宗商品贸易等多个领域，是市场主体自主化解债务风险、提高交易效率的重要选择（杨立新，2021）。

（二）流质条款的核心特征

流质条款是传统担保制度中的典型概念，指的是担保权人与担保人在担保合同签订时，或者债务履行期届满前，约定如果债务人到期不能清偿债务，担保财产的所有权直接归担保权人所有，无需对担保财产价值进行清算、也无需多退少补的条款。传统民法体系之所以对流质条款作出专门规制，核心出发点是避免处于优势地位的债权人利用债务人急需资金的窘迫处境，逼迫债务人用价值远高于债务数额的财产提供担保，最终通过流质条款谋取不当利益，损害债务人的合法权益。从构成要件来看，流质条款需要